Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2016 г. N 18АП-2033/16 (ключевые темы: участники ООО - судебное решение - договор займа - исчисление срока исковой давности - лица, не участвовавшие в деле)

Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2016 г. N 18АП-2033/16

г. Челябинск

30 марта 2016 г.

Дело N А47-1592/2015

Резолютивная часть определения принята 29 марта 2016 года.

Определение в полном объеме изготовлено 30 марта 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Седухиной И.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Трунова Алексея Вячеславовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.10.2015 по делу N А47-1592/2015 (судья Миллер И.Э).

В судебном заседании приняли участие представители:

Трунова Алексея Вячеславовича - Пичугин М.Ю. (паспорт, доверенность от 16.02.2016),

общества с ограниченной ответственностью "Благоустроитель-Т" - Поливаев В.Е. (паспорт, доверенность от 14.03.2016).

общества с ограниченной ответственностью "Гранд" - Дедова Е.А. (паспорт 5312 N 258173, доверенность от 15.10.2015).

Общество с ограниченной ответственностью "Благоустроитель-Т" (далее - ООО "Благоустроитель - Т", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гранд" (далее - ответчик, ООО "Гранд") о признании недействительным соглашения о проведении взаимных расчетов от 15.02.2012 и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 6-8 т.1, л.д.119-122 т.3).

Определением суда от 14.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Дом оценки "Фин - эксперт" (далее - третье лицо) (л.д. 130-131 т.3).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.10.2015 в удовлетворении заявленных требований отказано (л.д. 4-14 т.4).

С вынесенным судебным актом не согласился Трунов Алексей Вячеславович (далее - Трунов А.В., податель жалобы) и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить (л.д. 19-21 т. 4).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что, суд принял настоящее решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Так Трунов А.В. в тексте жалобы указал, что в обжалуемом судебном акте суд дает оценку его действиям, как участника общества и порядку исчисления сроков исковой давности по действиям, совершенным Труновым А.В., так и в отношении него. Тем самым, полагает податель жалобы, суд следал выводы относительно обстоятельств, непосредственно затрагивающих права и интересы Трунова А.В., как физического лица - участника ООО "Благоустроитель-Т". На момент рассмотрения дела в суде податель жалобы ни руководителем истца, ни его работником не являлся.

Суд первой инстанции при вынесении решения и установлении обстоятельств извещения Трунова А.В. о состоявшейся сделке, не представил Трунову А.В. возможность давать пояснения, заявлять возражения, предоставлять доказательства. Вместе с тем, судом не было учтено, что Трунов А.В. вступил в должность руководителя и приобрел доли спустя более полугода после совершения сделки, в связи с чем, нельзя сделать выводы об его осведомленности о ранее заключенных сделках. Судом оставлен без выяснения вопрос о дате фактической передачи подателю жалобы информации и сопровождающей документации по сделке.

Таким образом, не привлечение Трунова А.В. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требований относительно предмета спора препятствует защите подателем жалобы своих прав, как участника ООО "Благоустроитель-Т".

До начала судебного заседания от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу. В судебном заседании представитель ответчика просил приобщить отзыв к материалам дела. В тексте отзыва ООО "Гранд" возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, полагает решение вынесено законно и обоснованно.

В соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленный отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 16.03.2016 было удовлетворено ходатайство истца и Трунова А.В. об отложении судебного разбирательства по причине форс-мажорных обстоятельств, в виду погодных условий.

Судом на основании положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение апелляционной жалобы было отложено на 29.03.2016.

В судебном заседании 29.03.2016 представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Решение просил отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы Трунова А.В.

Представитель ответчика возражает против доводов апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в тексте представленного отзыва.

Третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, в судебное заседание представителя не направило.

С учетом мнения представителей подателя жалобы, истца и ответчика, в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя третьего лица.

Оценив доводы апелляционной жалобы, поданной Труновым А.В. в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о прекращении производства по жалобе.

Как следует из материалов дела, 15.02.2012 между истцом и ответчиком заключено соглашение о проведении взаимных расчетов, согласно которому ООО "Благоустроитель-Т" погашает задолженность ООО "Гранд" за приобретение объекта незавершенного строительства по договору купли-продажи от 03.02.12 на сумму 2 500 000 руб., а ООО "Гранд" уменьшает задолженность ООО "Благоустроитель -Т" по заемным средствам в сумме 2 500 000 руб.( л.д.16 т.1)

03.02.2012 между ООО "Благоустроитель-Т" и ООО "Гранд" заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства (л.д.17-21 т.1).

Также между ООО "Благоустроитель-Т" и ООО "Гранд" заключены следующие договоры займа на общую сумму в размере 2 230 700 руб.: договор займа N 1 от 10.02.2009; договор N 2 от 02.03.2009; договор N 1 от 10.03.2010; договор N 14 от 14.10.2010; договор N 15 от 01.11.2010; договор N 1 от 21.01.2011; договор N 2 от 28.03.2011; договор N 3 от 19.04.2011; договор N 4 от 24.05.2011; договор N 5 от 31.05.2011; договор N 6 от 16.06.2011; договор N 8 от 22.08.2011; договор N 9 от 23.08.2011; договор N 10 от 08.09.2011; договор N 11 от 22.09.2011; договор N 12 от 12.10.2011; договор N 13 от 24.10.2011; договор N 14 от 09.11.2011; договор N 15 от 10 11.2011; договор N 16 от 25.11.2011; договор N 17 от 15.12.2011; договор N 18 от 26.12.2011; договор N 2 от 26.12.2011 ( л.д.110 - 163 т.1).

Из пояснений истца усматривается, что на дату заключения соглашения о зачете и договоров займа единственным участником ООО "Благоустроитель-Т" был Токарев Игорь Николаевич, являющийся сыном Токарева Николая Николаевича - директора ООО "Благоустроитель-Т", кроме того, Токарев Игорь Николаевич владел 50 % доли в ООО "Гранд", директором которого являлась Кремнева Антонина Николаевна.

Полагая, что вышеуказанное соглашение о проведении взаимных расчетов от 15.02.2012 является крупной сделкой, а так же сделкой с заинтересованностью и совершено с нарушением норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, истец на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции исходил того, что оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным в соответствии со статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено, кроме того, сделка совершена без нарушения порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, что истец обратился с настоящим иском за пределами срока исковой давности.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно статье 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, участвующими в деле, являются: стороны; заявители и заинтересованные лица - по делам особого производства, по делам о несостоятельности (банкротстве) и в иных предусмотренных настоящим Кодексом случаях; третьи лица; прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Из дела видно, что Трунов А.В. обратился в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции, не будучи лицом, участвующим в деле, то есть, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, Трунов А.В. вправе обжаловать судебный акт как лицо, не участвовавшее в деле, если докажет, что этот судебный акт принят об его правах и об обязанностях.

Между тем, как следует из материалов дела, вынесенным решением права подателя жалобы не затрагиваются и обязанности не возлагаются.

Трунов А.В. ссылается на оценку суда его действиям, как участника ООО "Благоустроитель-Т" и порядку исчисления сроков исковой давности по действиям, совершенным Труновым А.В. исходя из абзаца 2 на странице 10 обжалуемого решения. Считает, что суд оценил его действия, лишив его возможности давать пояснения.

Между тем, предположения подателя жалобы о выводах относительно обстоятельств, непосредственно затрагивающих права и интересы Трунова А.В., как физического лица - участника ООО "Благоустроитель-Т" несостоятельны, основаны на неверном понимании принятого судебного акта и положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, предметом спора явились правоотношения между истцом и ответчиком в отношении актов взаимных расчетов от 15.02.2012 применительно к статье 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, суд первой инстанции, исходя из предмета спора, не оценивал и не устанавливал правоотношения Трунова А.В. с участниками спора.

В абзаце втором на странице 10 обжалуемого решения, суд первой инстанции перечисляет имеющиеся в деле доказательства, с указанием их содержания и делает вывод применительно к истцу (ООО "Благоустроитель-Т") о начале течения срока исковой давности. Упоминание Трунова А.В. касается только лишь установленных судом на основе доказательств фактов с учетом статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации применительно к обществу, поскольку общество действует через его органы, которым в спорный период значился Трунов А.В.

Таким образом, установление данных обстоятельств не затрагивает и не нарушает права подателя жалобы, поскольку отражает лишь хронологию событий для исчисления срока исковой давности.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы судебные акты были приняты непосредственно о правах и обязанностях таких лиц.

Учитывая, что в тексте апелляционной жалобы нет ссылок на то, какие именно права подателя жалобы были нарушены обжалуемым судебным актом и не представлено доказательств их нарушения суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оснований для применения положений статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, в обоснование ее доводов не являются преюдициальными для Трунова А.В. (статьи 51, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражения Трунова А.В. со ссылкой на наличие иных самостоятельных споров по его искам и позицию ООО "Гранд" в этих спорах суд апелляционной инстанции считает несостоятельными, поскольку указанные возражения основаны на неверном понимании норм процессуального права, при этом суд, рассматривающий дело, не связан с позицией участника спора.

Судом апелляционной инстанции установлено, что принятое решение не препятствует Трунову А.В. в реализации его прав, не возлагает на Трунова А.В. каких-либо дополнительных обязанностей и не ограничивает его в правах.

Таким образом, приведенные в жалобе доводы не соотносятся с положениями статей 4, 42 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об условиях нарушения прав заявителя на момент вынесения обжалуемого судебного акта.

Следовательно, на Трунова А.В. не распространяется действие статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом того, что податель апелляционной жалобы не является лицом, участвующим в деле N А47-1592/2015, решение суда от 21.10.2015 не принято о правах и об обязанностях Трунова А.В., производство по апелляционной жалобе подлежит прекращению.

В силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции возвращает апелляционную жалобу, если при рассмотрении вопроса о принятии апелляционной жалобы к производству установит, что жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта.

Из разъяснений абзаца 2 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" следует, что в случае, когда суд апелляционной инстанции ошибочно принял к производству апелляционную жалобу на судебный акт, не подлежащий обжалованию в порядке апелляционного производства, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Принимая во внимание, что апелляционная жалоба была принята к производству, то в соответствии со статьей 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по указанной жалобе подлежит прекращению.

Поскольку жалоба подана ненадлежащим лицом, пересмотр судебного акта по существу спора судом апелляционной инстанции не производится, а доводы Трунова А.В., связанные с существом спора не оцениваются.

Государственная пошлина в сумме 3 000 руб., уплаченная при обращении с апелляционной жалобой Труновым А.В. по чеку-ордеру от 09.02.2016, подлежит возврату из федерального бюджета в порядке, предусмотренном статьями 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, частями 3 и 4 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

производство по апелляционной жалобе Трунова Алексея Вячеславовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.10.2015 по делу N А47-1592/2015 - прекратить.

Возвратить Трунову Алексею Вячеславовичу из федерального бюджета уплаченную за рассмотрение апелляционной жалобы государственную пошлину в сумме 3000 руб.

Определение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева