Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2016 г. N 10АП-2276/16

г. Москва

31 марта 2016 г.

Дело N А41-81451/15

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Александрова Д.Д., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Гулиевым А.Ф.,

при участии в заседании:

от ООО "Высокие технологии"- представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ЗАО "Терна Полимер" - представитель не явился, извещен надлежащим образом.

от ООО "Торговый дом "Файнбер" - Симонова В.В. представитель по доверенности от 13.07.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЫСОКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" на решение Арбитражного суда Московской области от 30.12.2015 по делу N А41-81451/15, принятое судьей Солдатовым Р.С., по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Высокие технологии" к закрытому акционерному обществу "Терна Полимер", обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Файнбер" о признании договора уступки недействительным,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Высокие технологии" (далее - ООО "Высокие технологии") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "Терна Полимер" (далее - ЗАО "Терна Полимер"), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Файнбер" (далее - ООО "Торговый дом "Файнбер") о признании недействительным договора уступки прав (требования) от 10.08.2015, заключенного между ЗАО "Терна Полимер" и ООО "ТД "Файнбер".

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.12.2015 по делу N А41-81451/15 в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 110-111).

Не согласившись с указанным судебным актом ООО "Высокие технологии" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 153 АПК РФ или ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Высокие технологии", ЗАО "Терна Полимер", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ООО "Торговый дом "Файнбер" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает основания для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2015 по делу N А41-76915/14 с ООО "Высокие технологии" в пользу ЗАО "Терна Полимер" взыскано 818 925 рублей 87 копеек основного долга, 617 729 рублей 66 копеек неустойки, 27 366 рублей 55 копеек расходов по уплате государственной пошлины (л.д. 60-61).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

30.07.2015 выдан исполнительный лист серии ФС N 004941463 для принудительного исполнения решения суда (л.д. 96-98).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.10.2015 решение Арбитражного суда Московской области от 18.03.2015 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2015 оставлены без изменений. Судом кассационной инстанции произведена замена истца - ЗАО "Терна Полимер" на ООО "ТД "Файнбер" в порядке процессуального правопреемства (л.д. 64-67).

10.08.2015 между ЗАО "Терна Полимер" (цедент) и ООО "ТД "Файнбер" (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме следующие права (требования) к ООО "Высокие технологии" (должник), установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 18.03.2015 по делу N А41-76915/14 и исполнительным листом серии ФС N 004941463, выданным 30.07.2015, в размере 1 464 022 рублей 08 копеек, из которых: 818 925 рублей 87 копеек основного долга, 617 729 рублей 66 копеек неустойки, 27 366 рублей 55 копеек расходов по уплате государственной пошлины (л.д. 68). Сумма передаваемого требования с учетом частичного взыскания составляет 1 457 064 рублей 34 копеек.

Согласно пункту 3.1 договора за уступаемые по договору права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 000 000 рублей.

Должник надлежащим образом уведомлен об уступке прав (требований).

Уведомление об уступке и договор уступки направлены ООО "Высокие технологии" по почте. Кроме того, уведомление было вручено должнику 24.09.2015 в судебном заседании по делу N А41-76915/2014.

10.08.2015 между ЗАО "Терна Полимер" и ООО "ТД "Файнбер" подписан акт приема-передачи документов к договору уступки прав (требования), в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял документы, подтверждающие права (требования), переданные цедентом цессионарию по договору уступки прав (требования) к ООО "Высокие технологии": решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-76915/2014 от 18.03.2014, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-76915/2014 от 23.07.2015, исполнительный лист серия ФС N 004941463 от 30.07.2015, контракт N 25/12 ВТ-ТР от 18.10.2012, спецификации N 1, приложения N 1 к нему, дополнительное соглашение N 1 от 05.09.2013 к контракту, платежные поручения N 628 от 29.10.2013 и N 652 от 07.12.2012, акт приемки оборудования в эксплуатацию N 1 от 03.12.2013, претензия N 203 от 13.12.2013, протокол окончательной приемки N 2 от 03.02.2014, претензия N 11/1 от 19.09.2014 об отказе от исполнения Контракта, взыскании задолженности и др. (л.д. 69).

20.08.2015 между ЗАО "Терна Полимер" (цедент) и ООО "ТД "Файнбер" (цессионарий) заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав (требований), в котором стороны установили "пункт 1.2 договора изложить в следующей редакции: "права (требования) к должнику, указанные в пункте 1.1 договора, переходят от цедента к цессионарию с 20 августа 2015 года" (л.д. 69).

Также 20.08.2015 между ЗАО "Терна Полимер" и ООО "ТД "Файнбер" подписано дополнение к акту приема-передачи документов к договору уступки прав (требования), из которого следует, что в связи с передачей цессионарию по акту приема-передачи документов от 10.08.2015 копии исполнительного листа серия ФС N 004941463 от 30.07.2015, цедент обязуется передать подлинник исполнительного листа серия ФС N 004941463 от 30.07.2015 в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты его получения из ПАО "Промсвязьбанк" (л.д. 70).

22.09.2015 ООО "ТД "Файнбер" перечислило денежные средства в размере 1 000 000 рублей на расчетный счет ЗАО "Терна Полимер", что подтверждается платежным поручением N 3328 (л.д. 71).

Полагая, что договор уступки требования от 10.08.2015, заключенный между ООО "Торговый дом "Файнбер", является ничтожной по мотивам мнимости, ООО "Высокие технологии" обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил того, что ООО "Высокие технологии" не представлено доказательств недействительности оспариваемого договора.

Суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

Статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает судебную защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения (редакция статьи, действовавшей в момент заключения оспариваемой сделки).

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, предъявляя требование о признании недействительным договора цессии, должник обязан доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и законные интересы.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Высокие технологии" не указало обстоятельств, по которым договор уступки прав является мнимой сделкой.

При этом сам факт заключения договора об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Иных доказательств недействительности оспариваемого договора истцом не представлено.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ООО "Высокие технологии" не представлено доказательств того, что оспариваемым договором нарушены его права и законные интересы.

На дату заключения договора уступки задолженность ООО "Высокие технологии" установлена судебными актами по делу N А41-76915/14 и в рамках данного дела было произведено процессуальное правопреемство истца ЗАО "Терна Полимер" на ООО "ТД "Файнбер".

При изложенных обстоятельствах, поскольку ООО "Высокие технологии" не доказано наличие оснований для признания оспариваемого договора уступки права требования недействительным, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Довод заявителя апелляционной жалобы о ничтожности (мнимости) заключения договора уступки отклоняется судебной коллегией, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Как усматривается из материалов дела в рамках дела N А41-76915/14 было заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве замена истца - ЗАО "Терна Полимер" на ООО "ТД "Файнбер" в связи с произведенной уступкой требований.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.10.2015 по делу N А41-76915/14 на основании договора уступки прав (требований) от 10.08.2015 произведена замена истца - ЗАО "Терна Полимер" на ООО "ТД "Файнбер" в порядке процессуального правопреемства (л.д. 64-67).

Таким образом, факт действительности договора уступки права требования от 10.08.2015 является обстоятельством, установленным в деле N А41-76915/14, следовательно, данное обстоятельство, составляющее фактическую основу по ранее вынесенному другому делу, решение по которому вступило в законную силу, имеет преюдициальное значение для разрешения настоящего дела, возникшего позднее.

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Довод заявителя апелляционной жалобы об отсутствии доказательств направления ООО "Высокие технологии" договора уступки также подлежит отклонению.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Высокие технологии" надлежащим образом уведомлено об уступке прав (требований).

Уведомление об уступке и договор уступки были направлены ООО "Высокие технологии" по почте, также вручено 24.09.2015 в судебном заседании по делу N А41-76915/2014.

Также подлежит отклонению довод заявителя апелляционной жалобы о подписании договора уступки задним числом.

Как усматривается из материалов дела, в связи с допущенной опечаткой в договоре уступке 20.08.2015 между ЗАО "Терна Полимер" (цедент) и ООО "ТД "Файнбер" (цессионарий) заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав (требований), в котором стороны установили "пункт 1.2 договора изложить в следующей редакции: "права (требования) к должнику, указанные в пункте 1.1 договора, переходят от цедента к цессионарию с 20 августа 2015 года" (л.д. 69).

Апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2015 года по делу N А41-81451/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Д.Д. Александров С.В. Мальцев