Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2016 г. N 08АП-1552/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 6 июля 2016 г. N Ф04-15515/15 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Омск

31 марта 2016 г.

Дело N А81-4169/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2016 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Грязниковой А.С., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1552/2016) Администрации города Новый Уренгой на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21 декабря 2015 года по делу N А81-4169/2014 (судья Чорноба В.В.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Октан-Сервис" (ОГРН 1075507010391, ИНН 5507088682) к Администрации города Новый Уренгой (ОГРН 1028900627172, ИНН 8904028004), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Валькирия", об обязании вернуть в конкурсную массу 5 894 470 руб. 40 коп.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Октан-Сервис" в лице конкурсного управляющего Маковеева С.В. - представитель Дерябина А.В. (паспорт, по доверенности от 27.11.2015 сроком на 1 год);

от общества с ограниченной ответственностью "Валькирия" - представитель Маломанова Э.И. (паспорт, по доверенности от 23.09.2015 сроком на 1 год),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Октан-Сервис" (далее - ООО "Октан-Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к Администрации города Новый Уренгой (далее - Администрация, ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления статуса "залога" переданным администрации денежным средствам в сумме 5 894 470, 40 руб. и обязании вернуть указанную сумму в конкурсную массу общества "Октан-Сервис".

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04.10.2014 производство по делу прекращено.

Обществом на определение суда в части прекращения производства по делу об обязании администрации вернуть в конкурсную массу денежные средства в сумме 5 894 470, 40 руб. подана апелляционная жалоба.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2014 определение суда от 04.10.2014 в обжалуемой части отменено, вопрос об обязании администрации вернуть в конкурсную массу денежные средства в сумме 5 894 470 руб. 40 коп., являющиеся залогом и принадлежащие обществу, направлен в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа для рассмотрения по существу.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 02.04.2015 производство по делу в части обязания администрации вернуть в конкурсную массу 5 894 470, 40 руб. вновь прекращено.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 определение суда от 02.04.2015 отменено, вопрос об обязании администрации вернуть в конкурсную массу денежные средства в сумме 5 894 470, 40 руб., являющиеся залогом и принадлежащие обществу, направлен в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа для рассмотрения по существу.

Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2015 оставлено без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.07.2015, в котором указано, что суд не связан правовыми основаниями заявленного требования и по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ самостоятельно должен определить какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Поступившее из суда кассационной инстанции дело принято к рассмотрению судом первой инстанции в части требования истца об обязании ответчика вернуть в конкурсную массу истца 5 894 470 руб. 40 коп.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21.12.2015 по делу N А81-4169/2014 с Администрации города Новый Уренгой в пользу ООО "Октан-Сервис" взыскано неосновательное обогащение в размере 5 894 470 руб. 40 коп.

Не соглашаясь с решением суда, Администрация города Новый Уренгой в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что в материалах дела имеются доказательства ненадлежащего исполнения обществом муниципальных контрактов, и как следствие отсутствие у Администрации города Новый Уренгой оснований для возврата денежных средств, у ООО "Октан-сервис" отсутствие права на залоговые денежные средства. Считает, что установление за Администрацией статуса залогового кредитора не повлекло бы за собой возникновение правовых последствий гарантированных залоговому кредитору. Полагает, что суд нарушил пункт 5 статьи 170 АПК РФ, приняв решение о взыскании неосновательного обогащения за пределами заявленных требований.

Ответчик, надлежащим образом извещённый в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. До начала судебного заседания от Администрации города Новый Уренгой поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено.

На основании частей 2, 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции от ООО "Валькирия" поступило (22.03.2016) письменное ходатайство о процессуальном правопреемстве посредством замены первоначального кредитора ООО "Октан-Сервис" на его правопреемника - ООО "Валькирия".

В обоснование ходатайства представитель ООО "Валькирия" указал на договор купли-продажи прав требования от 14.01.2015 и заявил в судебном заседании ходатайство о приобщении к материалам дела акта приема-передачи от 01.03.2016 к договору купли продажи прав требования от 14.01.2015.

Коллегия суда учитывает, что до рассмотрения спора по существу в суде первой инстанции ООО "Валькирия" также заявляло ходатайство о замене истца на ООО "Валькирия" в связи с заключенным договором от 14.01.2015 купли-продажи прав требований. Участвовавший в предварительном судебном заседании представитель истца подтвердил выкуп долга и поддержал заявленное ходатайство.

Представителем Администрации города Новый Уренгой в суде первой инстанции была поставлена под сомнение обоснованность и законность сделки по уступке прав, в связи с чем, суд потребовал от ООО "Октан-Сервис" и от ООО "Валькирия" предоставить все приложения к договору по продаже дебиторской задолженности, все спецификации, отчет об оценке, согласие всех кредиторов на совершение данной сделки, если оно необходимо. ООО "Валькирия" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

В порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом, вопрос о правопреемстве разрешен судом первой инстанции в ином судебном заседании, по результатам рассмотрения которого вынесено определение от 21.12.2015 об отказе в удовлетворении заявления ООО "Валькирия" о процессуальном правопреемстве истца по причине непредоставления акта приема-передачи прав, являющихся предметом договора купли-продажи прав от 14.01.2015.

Определение арбитражного суда от 21.12.2015 никем не обжаловано.

Вместе с тем, учитывая, что ходатайство о замене стороны по спору правопреемником может быть заявлено на любой стадии арбитражного процесса, суд апелляционной инстанции считает, что отказ суда в замене истца не препятствует движению дела, и ходатайство о процессуальной замене истца может быть повторно заявлено в случае подачи жалобы с представлением всех необходимых доказательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", о времени и месте судебного заседания, в котором будет рассматриваться вопрос о правопреемстве, должны быть извещены лица, участвующие в деле, и лицо, в отношении которого ставится вопрос о признании его правопреемником лица, участвующего в деле.

В настоящем судебном заседании Администрация города Новый Уренгой явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, направила в суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

Согласно представленному ООО "Валькирия" кассовому чеку в адрес Администрации города Новый Уренгой указанное ходатайство направлено 22.03.2016.

Учитывая, что суду апелляционной инстанции не представлены доказательства заблаговременного направления ходатайства ответчику, принимая во внимание необходимость извещения лиц, в отношении которых ставится вопрос о признании их правопреемником, суд апелляционной инстанции определил рассмотреть вопрос о процессуальном правопреемстве в отдельном судебном заседании, назначив заседание на 19.04.2016 на 11-30 час.

По существу рассматриваемых требований представитель ООО "Октан-Сервис" просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ООО "Валькирия" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, пояснив, что в материалы дела не представлены документы, подтверждающие задолженность.

Рассмотрев материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителя истца и третьего лица, оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены или изменений решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между Администрацией города Новый Уренгой (залогодержатель) и ООО "Октан-Сервис" (залогодатель) заключены договоры о залоге денежных средств от 26.10.2010 N N 235-юр, 236-юр, 237-юр, 238-юр на общую сумму в 5 894 470 руб. 40 коп. в обеспечение обществом выполнения своих обязательств по муниципальным контрактам, заключенным с администрацией на разработку проектно-сметной документации и проведение строительно-монтажных работ.

Определением суда от 27.06.2013 по делу N А46-27376/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества "Октан-Сервис" в третью очередь реестра требований кредиторов включены требования Администрации в размере 10 055 183 руб., что составляет часть оплаченных Администрацией, но не выполненных Должником обязательств по муниципальным контрактам от 29.10.2010 N 241-юр/-с, N 242-юр/-с, N 243-юр/-с, N 244- юр/-с.

Впоследствии, Администрация направила обществу уведомление от 10.10.2013 N 101-12/650 о намерении удовлетворить свои требования за счет переданных обществом в залог денежных средств в сумме 5 894 470 руб. 40 коп.

Однако в рамках дела N А46-27376/2012 рассмотрено заявление конкурсного управляющего ООО "Октан-Сервис" к Администрации о признании недействительной сделки зачета встречных однородных требований между администрацией и ООО "Октан-Сервис" в размере 5 894 470 руб. 40 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 894 470 руб. 40 коп. в конкурсную массу ООО "Октан-Сервис".

Определением суда от 26.02.2014 по указанному делу заявление конкурсного управляющего удовлетворено, сделка по зачету, произведенному Администрацией в соответствии с уведомлением, признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Администрации в конкурсную массу общества 5 894 470 руб. 40 коп.

Постановлением апелляционного суда от 15.05.2014 определение суда от 26.02.2014 отменено в части примененной судом реституции в виде взыскания с администрации 5 894 470 руб. 40 коп., в данной части принят новый судебный акт об отказе во взыскании указанной суммы. В обоснование принятого решения судом положено обстоятельство относительно того, что залогодатель-банкрот вправе истребовать предмет залога в конкурсную массу по правилам искового производства вне рамок дела о банкротстве.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

В дополнении к иску, поступившему в суд 16.10.2015, истец в порядке статьи 49 АПК РФ изменил основание своих требований, просил истребовать предмет залога по той причине, что ответчик не является залоговым кредитором, и все имущество после введения конкурсного производства подлежит возврату в конкурсную массу.

Со своей стороны ответчик отрицал наличие оснований для возврата денег.

Поддерживая суд первой инстанции, удовлетворившего требования истца, коллегия суда отмечает следующее.

В соответствии со статьей 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются лишь имущество, изъятое из оборота, имущественные права, связанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество. В составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога.

Исходя из порядка удовлетворения требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, установленным статьей 138 Закона о банкротстве, заложенное имущество должно быть в конкурсной массе.

Именно за счет конкурсной массы конкурсные кредиторы должника получают удовлетворение своих требований от должника в процедуре банкротства.

Соответственно, конкурсные кредиторы заинтересованы в том, чтобы должник располагал достаточным имуществом, за счет которого они смогут получить удовлетворение своих требований.

Для установления обоснованности требования о возврате заложенного имущества в конкурсную массу необходимо установить, действует ли основное обязательство истца перед ответчиком, т.е. обязательства по муниципальным контрактам от 29.10.2010 N 241-юр/-с, N 242-юр/-с, N 243-юр/-с, N 244- юр/-с, которое обеспечено залогом.

Исходя из того, что ответчик через обращение в суд получил в свою пользу взыскание с истца стоимости неосвоенных денежных средств, то действие муниципальных контрактов от 29.10.2010 N 241-юр/-с, N 242-юр/-с, N 243-юр/-с, N 244- юр/-с не сохранено.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - это процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Как верно отметил суд первой инстанции, по общему правилу при процедуре конкурсного производства банкрот свою хозяйственную деятельность прекращает.

В материалы дела доказательства того, что истец продолжает осуществлять строительство по контрактам, а ответчик требует исполнения контрактных обязательств, отсутствуют.

Напротив, совершенные конкурсным управляющим общества действия свидетельствуют о выполнении им мероприятий по завершению конкурсного производства и ликвидации должника.

Следовательно, учитывая положения статьи 329 ГК РФ, в отсутствии основного обязательства обеспечение утрачивается.

Доводы апеллянта о восстановлении залогового статуса спорным денежным средствам соответствующими доказательствами не подтверждены.

Кроме того, согласно постановлению Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.07.2014 по делу N А46-27376/2012 ответчик к числу залоговых кредиторов не отнесен, с заявлением об установление его требования как залогового Администрация не обращалась.

В такой ситуации удерживаемые ответчиком в отсутствии на то правовых оснований денежные средства являются для него в порядке статьи 1102 ГК РФ неосновательным обогащением.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

С учетом установленных обстоятельств судом первой инстанции правомерно взысканы с ответчика в пользу истца 5 894 470 руб. 40 коп. неосновательного обогащения.

Утверждения подателя жалобы о том, что судом при принятии решения допущены нарушения положений части 5 статьи 170 АПК РФ коллегия суда признает несостоятельным, обращая внимание, что по смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений.

На обязанность суда самостоятельно квалифицировать иск по характеру спорного правоотношения указано также в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10 и в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Оценив обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что рассматриваемые отношения сторон следует квалифицировать как неосновательное обогащение.

Доводов, основанных на доказательственной базе, оказывающих влияние на правильность принятого судом по существу решения, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 21 декабря 2015 года по делу N А81-4169/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

А.С. Грязникова Ю.М. Солодкевич