Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2016 г. N 19АП-235/16

г. Воронеж

31 марта 2016 г.

Дело N А48-5823/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 марта 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Суховой И.Б.,
судей	Ушаковой И.В.,
	Щербатых Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Данковцевой А.Г.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Милини" в лице конкурсного управляющего Латышева Б.В.: Доровских Н.В., представителя по доверенности б/н от 25.02.2016 (до перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью "АРКТИК": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРКТИК" на решение Арбитражного суда Орловской области от 27.11.2015 по делу N А48-5823/2015 (судья Парфенова Л.П.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Милини" (ОГРН 5087746134108) в лице конкурсного управляющего Латышева Б.В. к обществу с ограниченной ответственностью "АРКТИК" (ОГРН 1057748535426, ИНН 7736529124) о взыскании основного долга по арендной плате по дополнительному соглашению к договору аренды от 19.10.2014 N19/10/14/АРКТИК-ар/об за период с мая по сентябрь 2015 года в размере 3 371 483 руб. 87 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Милини" (далее - истец, ООО "Милини") обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АРКТИК" (далее - заявитель жалобы, ответчик, ООО "АРКТИК") о взыскании основного долга по арендной плате по дополнительному соглашению к договору аренды от 19.10.2014 N 19/10/14/АРКТИК-ар/об за период с мая по сентябрь 2015 года в размере 3 371 483 руб. 87 коп.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.11.2015 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ООО "АРКТИК" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы полагает, что обжалуемое решение затрагивает права и обязанности ООО "ЮВИ-Капитал", которое не было привлечено к участию в деле.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2016 апелляционная жалоба была принята к производству.

Рассмотрение дела откладывалось, сторонам предлагалось уточнить позиции по делу с учетом постановления Арбитражного суда Центрального округа от 02.02.2016 по делу N А48-1423/2015; урегулировать спор на взаимоприемлемых условиях. Уточнение позиции представлено не было, мировое соглашение также не было заключено.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 17.03.2016 представитель ООО "АРКТИК" не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 184, 266 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 17.03.2016 представитель ООО "Милини" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В порядке статей 163, 18, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 24.03.2016.

После перерыва рассмотрение дела продолжено в том же судебном составе. Лица, участвующие в деле, не явились.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, при рассмотрении дела в порядке арбитражного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из материалов дела, 19.10.14 ООО "ЮВИ-Капитал" (арендодатель) и ООО "Арктик" (арендатор) заключили договор аренды имущества N 19/10/14/АРКТИК-ар/об, согласно условиям которого, арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование имущество вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией в соответствии со спецификацией, являющейся неотъемлемой частью договора (приложение N 1). Передаваемое в аренду оборудование является собственностью арендодателя (п. 1.4)

Решения Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-516/2014 ООО "Милини" было признано несостоятельным (банкротом). На основании определения суда от 20.11.14 по делу N А48-516/2014 (8с) договор купли-продажи недвижимого имущества N 18/04/2013-КП от 18.03.13, заключенный между ООО "Милини" и ООО "ЮВИ-Капитал" был признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

10.04.15 ООО "ЮВИ-Капитал" передало ООО "Милини" спорное имущество (в том числе находящееся в аренде у ООО "Арктик") на основании актов приёма-передачи (л.д. 23-29).

05.05.15 на собрании кредиторов ООО "Милини" принято решение по 5 вопросу повестки дня об обязании конкурсного управляющего ООО "Милини" передать имущество ООО "Арктик" по действующему договору аренды и подписать дополнительное соглашение к договору в редакции, предложенной ООО "Арктик" о распределении арендных платежей.

05.05.15 ООО "Милини" (арендодатель-2), ООО "ЮВИ-Капитал" (арендодатель-1) и ООО "Арктик" (арендатор) подписали дополнительное соглашение к договору аренды имущества N 19/10/14/АРКТИК-ар/об.

На основании актов приёма-передачи от 05.05.15 ООО "Милини" передало ООО "Арктик" арендуемое имущество.

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения от 05.05.15, во исполнение определения арбитражного суда Орловской области от 20.11.2014 года по делу N А48-516/2014 (8с) арендодатель -1 передал в конкурсную массу арендодателя - 2 недвижимое имущество (земельные участки и строения) и движимое имущество (оборудование) входящее в состав расположенного по улице Высоковольтной, д.4 в городе Орле имущественного комплекса, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности по переработке молока, находящееся в аренде арендатора в соответствии с договором аренды имущества от 19 октября 2014 года N 19/10/14/АРКТИК-ар/об.

Согласно п. 3 указанного дополнительного соглашения, размер арендной платы составляет 810 000 руб. руб. в месяц.

Пунктом 5.2 договора аренды имущества от 19 октября 2014 года N 19/10/14/АРКТИК-ар/об установлено, что арендная плата оплачивается арендатором не позднее пятого числа текущего месяца, в случае если пятое число месяца приходится на выходной или праздничный, то не позднее следующего рабочего дня на расчетный счет ООО "Милини".

Как подтверждается представленными в материалы дела счетами на оплату, актами оказанных услуг, а также копией платежного документа, задолженность ответчика за период май-сентябрь 2015 года составила 3 371 483 руб. 87 коп.

03.08.15 и 18.08.15 истец выставил в адрес ответчика претензию, с требованием оплатить сумму задолженности по арендной плате. Ответчик ответа на претензию не предоставил.

Ссылаясь на неисполнение обязательств, связанных с оплатой арендных платежей в предусмотренные сроки, истец обратился в суд к ответчику с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд области пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области, исходя из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статья 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность арендатора своевременно вносить арендную плату. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Доказательств оплаты задолженности в указанной сумме в материалы дела не представлено.

Довод заявителя жалобы о том, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 по делу N А48-1423/2015 с ООО "Арктик" в пользу ООО "ЮВИ-Капитал" взыскана задолженность по арендной плате по договору аренды N 19/10/14/АРКТИК-ар/об от 19.10.2014 г. (за период с 20.11.2014 по 30.03.2015) отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

В рамках дела N А48-1423/2015 ООО "ЮВИ-Капитал" обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к ООО "АРКТИК" о взыскании задолженности по арендной плате за период с 20.11.2014 по 31.03.2015 в сумме 7 834 838 руб. 71 коп, а также пени в сумме 722 338 руб. 71 коп. за период просрочки по 18.03.2015 и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 7 834 838 руб. 71 коп. из расчета ставки рефинансирования установленной ЦБ РФ в размере 8,25% годовых с 19.03.2015 по дату фактического исполнения решения суда (с учетом уточнения, в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Милини", которое требует взыскания с ООО "АРКТИК" неосновательное обогащение в размере 4 374 000 руб. за период с 20.10.2014 по 31.03.2015.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 23.07.2015 исковые требования ООО "ЮВИ-Капитал" удовлетворены в части взыскания с ООО "АРКТИК" 3 445 161 руб. 29 коп. арендной платы, 405 752 руб. 44 коп. пени, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга 3 445 161 руб. 29 коп. из расчета ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25% годовых с 19.03.2015 по дату фактической оплаты. В удовлетворении остальной части исковых требований ООО "ЮВИ-Капитал" отказано. Требования ООО "Милини" о взыскании с ООО "АРКТИК" неосновательного обогащения в сумме 4 374 000 руб. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 г. данное решение в части взыскания с ООО "АРКТИК" в пользу ООО "Милини" неосновательного обогащения в сумме 4 374 000 руб, а также 2 000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины; в части отказа во взыскании ООО "АРКТИК" в пользу ООО "ЮВИ-Капитал" задолженности по арендной плате в размере 4 389 677 руб. 42 коп., пени в размере 316 586 руб. 27 коп., взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга 3 445 161 руб. 29 коп. из расчета ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25% годовых с 19.03.2015 по дату фактической оплаты, а также в части взыскания с ООО "ЮВИ-Капитал" в доход федерального бюджета государственной пошлины в сумме 36 181 руб., в части взыскания с ООО "АРКТИК" 72 475 руб. государственной пошлины отменено.

Судом апелляционной инстанции с ООО "АРКТИК" в пользу ООО "ЮВИ-Капитал" взыскано 4 389 677 руб. 42 коп. задолженности по арендной плате, 316 586 руб. 27 коп. пени, а также произведено взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга 7 834 838 руб. 71 коп. из расчета ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25% годовых с 19.03.2015 по дату фактической оплаты.

Постановлением арбитражного суда Центрального округа от 02.02.2016 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2015 по делу N А48-1423/2015 отменено, оставлено в силе решение Арбитражного суда Орловской области от 23.07.2015 г.

Суд кассационной инстанции указал, что признание недействительными договоров купли-продажи от 17.04.2013, 18.04.2014, 22.05.2013, влечет за собой недействительность (ничтожность) договора аренды N 19/10/14 АРКТИК-ар/об от 19.10.2014 в части имущества, принадлежащего ООО "Милини", в связи с чем, предметом указанного договора аренды являлось как имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Милини", так и имущество, собственности которого является ООО "ЮВИ-Капитал".

Кроме того, согласно положений ст. 608 ГК РФ, а также абз.3 п. 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду о взыскании всех доходов которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду.

Суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что ООО "АРКТИК" знало об отсутствии у ООО "ЮВИ-Капитал" право на сдачу имущества в аренду.

Договор аренды от 19.10.2014 г между ООО "ЮВИ-Капитал" и ООО "АРКТИК" был заключен когда имущество находилось под арестом. При этом ООО "АРКТИК" знало не только об этом обстоятельстве, но и о существовании иска о признании недействительными договоров купли- продажи оборудования, в рамках которого оно являлось третьим лицом.

Арбитражный суд Центрального округа указал, что при таких обстоятельствах, требования ООО "Милини" о взыскании с ООО "АРКТИК" денежных средств за пользование принадлежащим ему имуществом является законным и обоснованным.

Фактически решение суда по делу N А48-516/2014 в части возврата имущества от ООО "ЮВИ-Капитал" ООО "Милини" было исполнено 10.04.2015 г, что следует из акта приема- передачи, составленного судебным приставом- исполнителем.

Следовательно, в период с 19.10.2014 по 31.03.2015 со стороны ООО "АРКТИК" имело место пользование имуществом ООО "Милини" без законных на то оснований, в связи с чем с него подлежит взысканию сумма неосновательного обогащения в размере 4 374 000 руб., исходя из ежемесячной платы в размере 810 000 руб.

Данная ежемесячная сумма определена судом исходя из трехстороннего дополнительного соглашения к договору аренды N 19/10/14/АРКТИК-ар/об от 19.10.2014, заключенного 05.05.2015 между ООО "ЮВИ-Капитал", ООО "Милини" и ООО "АРКТИК".

Довод заявителя жалобы о том, что обжалуемое решение затрагивает права и обязанности ООО "ЮВИ-Капитал", которое не было привлечено к участию в деле, отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Решением Арбитражного суда Орловской области по делу N А48-516/2014 ООО "Милини" было признано несостоятельным (банкротом). На основании определения суда от 20.11.14 по делу N А48-516/2014 (8с) договор купли-продажи недвижимого имущества N 18/04/2013-КП от 18.03.13, заключенный между ООО "Милини" и ООО "ЮВИ-Капитал" был признан недействительным, применены последствия недействительности сделки.

Таким образом, ООО "ЮВИ-Капитал" не имеет прав на спорное имущество и получение денежных средств за его использование, в настоящем деле рассматриваются отношения, возникшие непосредственно между ООО "Милини" и ООО "АРКТИК" (с учетом трехстороннего дополнительного соглашения от 05.05.2013).

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом области допущено не было.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 112, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 27.11.2015 по делу N А48-5823/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АРКТИК" (ОГРН 1057748535426, ИНН 7736529124) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

И.В. Ушакова Е.Ю. Щербатых