Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2016 г. N 14АП-1818/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 августа 2016 г. N Ф07-4694/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании недействительным акта органа власти по уплате налогов

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Вологда

04 апреля 2016 г.

Дело N А66-8414/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2016 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 апреля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Воробьевой С.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Зименкова Николая Александровича и Зименковой Дарьи Анатольевны на решение Арбитражного суда Тверской области от 22 января 2016 года по делу N А66-8414/2015 (судья Белов О.В.),

установил:

Тверской Негосударственный Пенсионный Фонд "Содружество" (место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Медниковская, д. 24; ОГРН 1026940510684; ИНН 6903006318; далее - Фонд) обратился в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (место нахождения: 170043, г. Тверь, пр. Октябрьский, д. 26; ОГРН 1066950075081; ИНН 6952000012; далее - Инспекция) о государственной регистрации юридического лица (общества с ограниченной ответственностью "Оптимизация" (место нахождения: 170100, г. Тверь, ул. Симеоновская, д. 1; ОГРН 1056900069940, ИНН 6901077923; далее - Общество)) в связи с его ликвидацией (запись за государственным регистрационным номером 2156952063376 от 25.02.2015).

В качестве заинтересованных лиц к участию в деле привлечены: Зименков Николай Александрович, Зименкова Дарья Анатольевна.

Решением суда от 22.01.2016 требования Фонда удовлетворены. Признаны незаконными действия Инспекции по внесению 25.02.2015 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным номером 2156952063376 о ликвидации Общества. На Инспекцию возложена обязанность по устранению допущенных нарушений путем исключения из ЕГРЮЛ записи о ликвидации Общества.

Зименков Н.А.и Зименкова Д. А. с вынесенным решением не согласились, обратились с апелляционными жалобами, в которых просили его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционных жалоб Зименкова Н.А.и Зименковой Д. А. аналогичные по смыслу и содержанию, сводятся к тому, что в представленном Инспекции промежуточном балансе отражена достоверная информация о сумме задолженности Общества перед кредиторами. Данные выводы апеллянтов основаны на отсутствии со стороны Фонда на протяжении 2,5 месяцев, после размещения объявления о ликвидации Общества, заявлений об имущественных претензиях: урегулированных и неурегулированных. Кроме того, на момент сдачи промежуточного баланса у Общества не было сведений о перечне требований Фонда основанных на вступивших в законную силу решениях суда. По мнению апеллянтов, конкурсный управляющий Фонда и суд первой инстанции ошибочно считают, что на момент ликвидации Общество обязано внести в промежуточный баланс неурегулированную кредиторскую задолженность, представленную в виде заявленных в Арбитражный Суд Тверской области требований Фонда, поскольку правила ведения бухгалтерского учета не предусматривают её внесение в баланс. При составлении промежуточного баланса Общество опиралось на положения статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей с надлежащим образом оформленными полномочиями в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, единственным участником Общества Зименковым Н.А. 22.10.2014 было принято решение N 47 о ликвидации указанного Общества, о чем в Инспекцию было представлено уведомление по форме Р15001.

В издании "Вестник государственной регистрации" 19.11.2014 опубликовано объявление о принятии решения о ликвидации Общества и о порядке предъявления кредиторами требований.

В Инспекцию 03.02.2015 представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем 11.02.2015 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2156952051925.

После представления 17.02.2015 документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), Инспекцией 25.02.2015 принято решение N 2668А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица (Общества), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за государственным номером 2156952063376.

Согласно представленным в материалы дела документам, 20.03.2013 Фондом в Арбитражный суд Тверской области подано заявление об оспаривании сделки должника, направленное на оспаривание договора продажи нежилого помещения от 23.03.2010, заключенного между Фондом и Обществом.

Определением суда от 27.03.2013 указанное заявление Фонда о признании сделок недействительными и взыскании денежных средств с Общества принято к производству.

Определением от 24.06.2014 по делу N А66-2910/2011 в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2014 определение суда первой инстанции от 24.06.2014 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа 03.12.2014 определение суда первой инстанции от 24.06.2014 и постановление апелляционной инстанции от 15.09.2014 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением суда от 24.04.2015 по вышеуказанному делу назначена судебная экспертиза.

Кроме того, 21.10.2014 Фонд обратился в суд с заявлением об оспаривании 83 договоров, заключенных между Фондом и Обществом, с порядковыми номерами с N 08/000001 по N 08/0000083 приема-передачи целевого взноса на формирование имущества, предназначенного для обеспечения уставной деятельности Фонда, на сумму 8 296 000 руб.

Определением суда от 28.10.2014 указанное заявление Фонда о признании сделок недействительными и взыскании денежных средств с Общества принято к производству.

Определением суда, резолютивная часть по которому была оглашена 27.04.2015, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Общества 8 296 000 руб.

Следовательно, на момент принятия решения о ликвидации у Общества имелась неурегулированная задолженность перед Фондом.

Полагая, что решение о государственной регистрации ликвидации Общества не соответствует закону и нарушает права и законные интересы истца, Фонд обратился в арбитражный суд с данным заявлением, удовлетворенным судом первой инстанции в полном объеме.

Проверив материалы дела, апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Частью 2 статьи 201 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Порядок ликвидации юридического лица, установленный статьей 63 ГК РФ, предусматривает: размещение ликвидационной комиссией в соответствующих органах печати публикации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принятие ликвидационной комиссией мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица; составление промежуточного ликвидационного баланса и представление его на утверждение учредителям (участникам) юридического лица; составление ликвидационного баланса после завершения расчетов с кредиторами и утверждение его учредителями (участниками) юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Закона N 129-ФЗ за необоснованный, то есть не соответствующий основаниям, указанным в статье 23 данного Закона, отказ в государственной регистрации, неосуществление государственной регистрации в установленные сроки или иное нарушение порядка государственной регистрации, установленного названным Законом, должностные лица регистрирующих органов несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (пункт 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ). В перечень документов, подлежащих представлению в регистрирующий орган при реорганизации в форме присоединения, входит передаточный акт (пункт 3 статьи 17 Закона N 129-ФЗ).

На основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ основанием для отказа в регистрации юридического лица является непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов. Предоставляемые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Как правильно установлено судом первой инстанции, представленный в Инспекцию промежуточный ликвидационный баланс содержит недостоверную информацию о размере кредиторской задолженности Общества, поскольку в нем не в полной мере отражена задолженность Общества перед Фондом.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательств обратного суду первой и апелляционной инстанции не представлено.

В связи с этим вывод суда первой инстанции о том, что отсутствие в промежуточных ликвидационных балансах положений о достоверной сумме задолженности перед Фондом свидетельствует о наличии оснований для отказа в государственной регистрации, является правильным, так как представление промежуточного ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера денежных обязательств должника и, таким образом, не соответствующего требованиям действующего законодательства, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

Как обоснованно отметил Арбитражный суд Тверской области, у Инспекции отсутствовали основания для принятия оспариваемых решений и внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Также суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Установленный статьями 61, 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору Общества было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором - Фондом, оспаривающим 83 договора, заключенных между Фондом и Обществом, путем инициирования судебного процесса о признании сделок недействительными и применении последствия их недействительности в виде взыскания с Общества 8 296 000 руб. При этом ликвидатор Общества участвовал в судебных заседаниях по делу А66-2910/2011, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

Аналогичная правовая позиция изложена в определение Верховного Суд Российской Федерации от 25.06.2015 N 306-КГ15-537 по делу N А65-6134/2014.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Тверской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 22 января 2016 года по делу N А66-8414/2015 оставить без изменения, апелляционные жалобы Зименкова Николая Александровича и Зименковой Дарьи Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева