Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2016 г. N 02АП-1115/16

г. Киров

06 апреля 2016 г.

Дело N А29-4333/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 апреля 2016 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федоровой Н.И.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КУБ"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.12.2015 по делу N А29-4333/2015, принятое судом в составе судьи Вакулинской М.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "КУБ" (ОГРН 1061101038767; ИНН 1101126682)

к обществу с ограниченной ответственностью "АВК" (ОГРН 1111101009139; ИНН 1101090309)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "АльянсТорг" (ОГРН 1131121000251; ИНН 1215170854)

о расторжении договора и об обязании возвратить недвижимое имущество,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "КУБ" (далее - ООО "КУБ") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АВК" (далее - ООО "АВК") о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.05.2012 и обязании возвратить недвижимое имущество.

Определением от 24.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "АльянсТорг" (далее - ООО "АльянсТорг").

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.07.2015 удовлетворено ходатайство ответчика о назначении экспертизы по вопросу определения давности составления акта приема-передачи векселей от 02.05.2012, по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено экспертам Общества с ограниченной ответственностью Экспертное учреждение "Воронежский Центр Экспертизы" Ситникову Борису Вадимовичу и Мешковой Зое Алексеевне, производство по делу N А29-4333/2015 было приостановлено до поступления в суд заключения эксперта.

06.10.2015 года в Арбитражный суд Республики Коми поступило экспертное заключение N 808/15 от 25.09.2015 по делу NА29-4333/2015, определением от 26.10.2015 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 21.12.2015 в иске отказано. Взыскано с ООО "КУБ" в доход федерального бюджета 12 000 рублей государственной пошлины.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что ответчик исполнил встречное обязательство по договору, т.к. доказательства в подтверждение довода о фальсификации акта приема-передачи векселей от 02.05.2012 ООО "КУБ" не представлены.

ООО "КУБ" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, расторгнуть договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.05.2012 и обязать возвратить недвижимое имущество.

По мнению заявителя жалобы, переход права не был осуществлен на основании договора мены, а был осуществлен на основании договора купли-продажи; регистрирующий орган был уведомлен именно о сделке купли-продажи по договору от 20.05.2012.

ООО "АВК" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, жалобу без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 02.05.2012 между ООО "КУБ" (продавец) и ООО "АВК" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателю недвижимое имущество: офисные помещения (по плану СБТИ цокольный этаж N 12а; 1 этаж NN 3, За, 36, 4-8, 8а, 86, 10-15, 15а, 16,17; 2 этаж N 13; 3 этаж NN 2, 4, 22; 4 этаж NN 1-11, 22, 23, 27, 24а; 5 этаж NN 1, 2, 2а, 3, 4, 5, 5а, 6-10, 10а, 11-17, 17а, 176, 18, 19, 19а, 20, 21, 21а) назначение: нежилые, общая площадь 1671,3 кв. м., этаж цокольный, 1, 2, 3, 4, 5, адрес объекта: Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Коммунистическая, 4 (имущество), а покупатель принимает имущество и уплачивает за него сумму, определенную договором (пункт 1.1. договора).

Согласно пунктам 2.1., 4.1. договора, сумма, уплачиваемая покупателем продавцу за имущество, указанное в пункте 1.1. договора составляет 51 000 000 руб. 00 коп., передача имущества продавцом покупателю производится с момента оплаты по акту приема-передачи.

Срок оплаты установлен пунктом 2.2. договора - до 05 мая 2012 года.

Пунктом 6.2. договора предусмотрено, что покупатель обязан оплатить имущество, согласно пункту 2 договора, денежными средствами, либо ценными бумагами.

Истец полагает, что в нарушении требований пунктов 2.1., 2.2. договора имущество до настоящего времени не оплачено, в связи с чем передача имущества и переход права на имущество неправомерны.

27.04.2015 в адрес ответчика направлено требование о расторжении договора от 02.05.2012 и возврате недвижимого имущества в ООО "КУБ" (т. 1 л.д. 15), которое оставлено ответчиком без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях (пункт 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик, возражая против иска, указал, что оплата по договору купли-продажи недвижимого имущества от 02.05.2012 произведена путем передачи истцу векселей на сумму 51 000 000 руб. 00 коп.

В качестве подтверждения факта получения истцом векселей ответчик представил акт приема-передачи векселей от 02.05.2012 на сумму 51 000 000 руб. 00 коп. (векселя N А0205121, N А0205122, N А0205123, N А0205124, N А0205125, N А0205126), а также копии соглашения о погашении задолженности по договору займа и акта приема-передачи ценных бумаг (векселей) к нему от 14.05.2012, согласно которым в счет погашения долга по договорам займа от 30.08.2010 и от 30.11.2011 ООО "КУБ" передало ООО "Альянс" вексель ООО "АВК" NА0205121 номиналом в 1 000 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 81, 108, 109, т. 2 л.д. 29-32).

Ценные бумаги (векселя) были переданы в счет оплаты офисных помещений, в соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 02.05.2012 (по плану СБТИ цокольный этаж N 12а; 1 этаж NN 3, За, 36, 4-8, 8а, 86, 10-15, 15а, 16,17; 2 этаж N 13; 3 этаж NN 2, 4, 22; 4 этаж NN 1-11, 22, 23, 27, 24а; 5 этаж NN 1, 2, 2а, 3, 4, 5, 5а, 6-10, 10а, 11-17, 17а, 176, 18, 19, 19а, 20, 21, 21а) назначение: нежилые, общая площадь 1671,3 кв. м., этаж цокольный, 1, 2, 3, 4, 5, адрес объекта: Республика Коми, г. Сыктывкар, ул. Коммунистическая, 4).

Из материалов дела следует, что Сердитов А.В. подписал акт приема-передачи веселей от 02.05.2012 на основании доверенности, выданной ООО "КУБ" от 12.04.2012 (т. 1 л.д. 127); доказательства недействительности данной доверенности истцом не представлены. Указанная доверенность от имени общества "КУБ" была выдана Москательниковым А.В., подписавшим акт от имени общества "АВК", что указывает на отсутствие у сторон акта каких-либо возражений относительно полномочий Сердитова А.В.

После выполнения условий договора купли-продажи ответчиком была произведена регистрация перехода права собственности, в подтверждение чего представлено свидетельство о государственной регистрации права N 11АА N 926280, запись регистрации N 11-11-01/081/2012-187 от 29.05.2012 (т. 1 л.д. 82).

Суд первой инстанции выполнил необходимые действия по проверке обоснованности заявления истца о фальсификации акта приема-передачи векселей от 02.05.2012.

Определением суда от 24.07.2015 удовлетворено ходатайство ООО "КУБ" о назначении судебной экспертизы..

Согласно заключению экспертов общества с ограниченной ответственностью Экспертное учреждение "Воронежский Центр Экспертизы" N 808/15 от 25.09.2015 (т. 2 л.д. 90) установить давность выполнения исследуемых реквизитов: подпись от имени Сердитова А.В., оттиск печати ООО "КУБ", подпись от имени Москотельникова А.В., оттиск печати ООО "АВК" на представленном акте приема-передачи веселей от 02.05.2012, не представилось возможным по причине непригодности штрихов указанных реквизитов документа для проведения исследований по динамике выцветания цветовых штрихов.

Эксперты установили, что документ (акт приема-передачи веселей от 02.05.2012) имеет признаки внешнего высокотемпературного воздействия; на представленном акте приема-передачи веселей от 02.05.2012 подписи от имени Сердитова А.В. и от имени Москотельникова А.В. оттиски печатей ООО "КУБ" и ООО "АВК" выполнялись после нанесения печатного текста.

Истец и ответчик возражений по экспертному заключению не представили.

Суд первой инстанции оценил указанное экспертное заключение, допросил в качестве свидетеля Москательникова А.В., являвшегося на дату заключения договора купли-продажи и на дату составления акта передачи векселей руководителем обществ "КУБ" и "АВК", в результате чего не нашел достаточных оснований для признания обоснованным заявления о фальсификации.

Апелляционный суд не нашел оснований для иной оценки представленных доказательств, в связи с чем согласен с выводом суда первой инстанции о том, что обязательство покупателя по договору было исполнено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть признаны состоятельными, т.к. отсутствие акта приема-передачи векселей в регистрационном деле само по себе не свидетельствует о фальсификации акта; законодательство не устанавливает обязательности предоставления в регистрационный орган документа об оплате. Доводы относительно отсутствия необходимых полномочий у Сердитова А.В. (по доверенности от 12.04.2012) были исследованы судом первой инстанции и получили надлежащую оценку, с которой суд апелляционной инстанции по приведенным выше причинам согласен.

Указание истца на то, что акт приема-передачи не мог быть признан частью договора от 02.05.2015, не может быть признано состоятельным, т.к. при исполнении договора от 02.05.2012 у сторон договора не было разногласий о предмете и последствиях встречного предоставления, о чем свидетельствует подписание акта от 02.05.2012 с указанием на передачу векселей именно в счет оплаты по договору, а также действия по передаче помещений и по обращению за регистрацией перехода права собственности.

Возможность подобного урегулирования отношений между покупателем и продавцом, входившим в одну группу лиц на дату совершения сделки, само по себе не противоречило каким-либо императивным нормам законодательства.

Принцип свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса) расширяет возможности оптимизации деятельности взаимосвязанных юридических лиц (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 N 8989/12).

Действительность сделки по отчуждению спорного имущества на указанных выше конкретных условиях не оспаривалась заинтересованными лицами. Однако при передаче имущества между взаимосвязанными юридическими лицами интересы миноритарных участников обществ либо их кредиторов, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества) либо законодательства о несостоятельности (банкротстве).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, оснований для отмены решения по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.12.2015 по делу N А29-4333/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КУБ" (ОГРН 1061101038767; ИНН 1101126682)- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

С.Г. Полякова А.В. Тетервак