Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2016 г. N 13АП-971/16

г. Санкт-Петербург

07 апреля 2016 г.

Дело N А56-16393/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Глазкова Е.Г., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

от ООО "Компания Трейд": Закамский А.А. по доверенности от 10.07.2015,

от должника: не явился, извещен,

от ООО "Торговая Компания Кубань Сбыт": не явился, извещен,

от ЗАО "Стройбизнес": Гайнуллин А.Р. по доверенности от 30.09.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-971/2016) ООО "Компания Трейд"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2015 по делу N А56-16393/2014 (судья Раннева Ю.А.), принятое

по заявлению ООО "Компания Трейд" о процессуальном правопреемстве по делу о банкротстве ЗАО "Эллинг"

установил:

ООО "Торговая Компания Кубань Сбыт" (Компания) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО "Эллинг" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2014 в отношении ЗАО "Эллинг" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Голубев Алексей Валерьевич, требование Компании в размере 145 892 500 руб. 05 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов.

Сведения о наблюдении опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.06.2014 N 98.

Решением от 31.12.2014 ЗАО "Эллинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 05.02.2015 конкурсным управляющим утвержден Голубев А.В.

ООО "Компания Трейд" (Общество) обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве путем замены Компании на Общество.

Определением от 18.12.2015 суд отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с указанным определением, ООО "Компания Трейд" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и разрешить вопрос по существу.

По мнению подателя жалобы, судом неполно исследованы фактические обстоятельства дела, в материалы дела были представлены исчерпывающие доказательства, подтверждающие основания для процессуального правопреемства.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Представитель ЗАО "Стройбизнес" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Компания и конкурсный управляющий, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (цедент) и ООО "Компания Трейд" (цессионарий) 22.05.2015 подписан договор цессии N Ц/05_15, согласно условиям которого цедент уступает цессионарию право требования долга в сумме 83 101 866 руб. 64 коп. по договору поставки N СМ-143 от 25.01.2013, заключенному между Компанией и должником.

За уступаемое право цессионарий обязуется подписать с цедентом соглашение о зачете встречный требований не позднее двух рабочих дней с даты заключения договора на сумму 83 101 866 руб. 64 коп. Встречное требование вытекает из договора уступки права требования N 3-10/2013 от 10.04.2013.

Уведомлением исх. N 05-65 от 22.05.2015 ООО "Торговая Компания Кубань Сбыт" известило должника об уступке права требования.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Общества в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующие обстоятельства.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как видно из материалов дела, истец обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве на стадии исполнения решения, принятого по настоящему делу.

Так как исполнение судебных актов арбитражных судов является стадией арбитражного процесса, то на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и на этой стадии.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно акту зачета взаимных требований от 22.05.2015 Компания является должником, а Общество кредитором по договору уступки права требования от 10.04.2013 N 3-10/2013. Размер погашаемого обязательства составляет 83 101 866 руб. 64 коп.

В соответствии с условиями договора уступки права требования от 10.04.2013 N 3-10/2013 ООО "Петроткань" (цедент) уступило ООО "Торговая Компания - Про" (цессионарий) право требования по договору поставки от 16.05.2012 N 160512 между цедентом и должником ООО "Кубань-Сбыт", являющимся покупателем по данному договору. Право требования цедента к должнику составляет 85 364 000 руб.

ООО "Торговая Компания - Про" было реорганизовано в форме присоединения к ООО "Компания Трейд", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Анализ главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что уступаемое требование должно быть определено так, чтобы его можно было идентифицировать в момент заключения для существующего требования, то есть, уступаемое право должно быть реальным.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В соответствии с частью 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу статей 9, 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

Общество не представило в материалы дела первичные документы (договор, товарные накладные), подтверждающие задолженность ООО "Петроткань" к ООО "Кубань-Сбыт" в сумме 85 364 000 руб. Таким образом, у суда отсутствует возможность установления реальности наличия передаваемого права требования по договору N Ц/05_15 от 22.05.2015.

При совокупности указанных обстоятельств, апелляционная коллегия пришла к выводу о правомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении заявления ООО "Компания Трейд" о процессуальном правопреемстве.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены судебного акта апелляционной инстанцией не выявлено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2015 по делу N А56-16393/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.Г. Глазков И.В. Масенкова