Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2016 г. N 11АП-3481/16

г. Самара

06 апреля 2016 г.

Дело N А72-10586/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р., без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 апелляционную жалобу Матвеева Василия Федоровича, на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 февраля 2016 года об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по делу N А72-10586/2015 (судья Овсяникова Ю.А.)

по иску Матвеева Василия Федоровича

к Гюнтеру Александру Иосифовичу, Гюнтеру Владимиру Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Агентство охраны "Грань",

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Матвеев Василий Федорович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Гюнтеру Александру Иосифовичу, Гюнтеру Владимиру Александровичу, обществу с ограниченной ответственностью "Агентство охраны "Грань" о признании недействительной сделки по распределению доли в уставном капитале ООО "АО "Грань" в размере 50% от ООО "АО" Грань" к Гюнтеру В.А. и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 02 февраля 2016 суд принял исковое заявление к производству, а также удовлетворил ходатайство истца об объединении настоящего дела с делом N А72-10586/2015 для совместного рассмотрения с присвоением номера N А72-10586/2015.

При подаче искового заявления истец обратился с заявлением о применении обеспечительных мер в виде запрета Гюнтеру В.А. отчуждать (обременять) часть его 100% доли, в размере доли, равной 50% участия в уставном капитале ООО "АО "Грань" номинальной стоимостью 125 000 руб. до рассмотрения дела по существу.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 02 февраля 2016 заявление оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Матвеев Василий Федорович обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на нарушение норм права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 февраля 2016 года об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по делу N А72-10586/2015 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Арбитражный суд, в силу статьи 90 АПК РФ, по ходатайству лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснил, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При этом арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Из смысла изложенного следует, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному делу, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. При этом обеспечительные меры должны быть непосредственно связаны с предметом иска - заявленным истцом материально-правовым требованием, по результатам рассмотрения которого выносится судебный акт.

Принимаемые арбитражным судом обеспечительные меры, в силу части 2 статьи 90 АПК РФ, также должны отвечать критерию соразмерности заявленным исковым требованиям. Это означает, что, избрав тот или иной вид обеспечительной меры, отвечающий предмету спора, арбитражный суд может применить его только в той степени, которая необходима и достаточна для обеспечения исполнимости судебного акта или предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам может быть, в частности запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

Матвеев В.Ф. заявил о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета на Гюнтера В.А. по отчуждению (обременению) части его 100% доли в размере доли равной 50 % участия в уставном капитале ОО "АО "Грань" номинальной стоимостью 125 000 руб. до рассмотрения дела по существу, данная обеспечительная мера предусмотрена Кодексом.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Заявитель обосновывает необходимость принятия обеспечительной меры тем, что она направлена на предотвращение причинения значительного ущерба заявителю и на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а учитывая, что спор до настоящего времени не рассмотрен, их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска, поскольку спорные доли могут быть отчуждены третьим лицам.

В обосновании заявленных требований заявитель ссылается на изменение состава участников Общества, что произошло в течении месяца после вынесения решения о взыскании 3 500 000 руб. в пользу Матвеева В.Ф.

В рамках данного спора обжалуется сделка по распределению доли в уставном капитале Общества в размере 50% от ООО "АО "Грань" к Гюнтеру В.А.

Суд апелляционной инстанции, признает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления, а также его необоснованности, правомерным.

Заявитель не представил в суд доказательства, свидетельствующие о намерении ответчиков по отчуждению доли в размере 50 %. Предположительный характер доводов заявителя не может служить достаточным основанием для удовлетворения ходатайства о принятии обеспечительных мер.

Довод заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельствам дела судом первой инстанции дана правильная правовая квалификация, неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 февраля 2016 года об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер по делу N А72-10586/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева