Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2016 г. N 17АП-8579/14

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20 мая 2016 г. N Ф09-7381/14 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

08 апреля 2016 г.

Дело N А60-44270/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 апреля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Нилоговой Т.С., Чепурченко О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Энглези К.Ю.,

при участии:

от конкурсного управляющего должника Чу Эдуарда Сановича (Чу Э.С.): Кашуба Е.С. (паспорт, доверенность от 19.11.2015 N 06),

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Макси-Групп" (ОАО "Макси-Групп") Рынденко Евгения Яковлевича (Рынденко Е.Я.): Макарова Н.П. (паспорт, доверенность от 02.02.2016 N 90),

от третьего лица - открытого акционерного общества "Металлургический холдинг" (ОАО "Металлургический холдинг") в лице конкурсного управляющего Кондратьева Владимира Леонидовича (Кондратьев В.Л.): Березин М.Ю. (паспорт, доверенность от 15.10.2015 N 77),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего должника Чу Э.С., третьего лица ОАО "Металлургический холдинг" в лице конкурсного управляющего Кондратьева В.Л.

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 февраля 2016 года

о приостановлении производства по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью "Макси Финанс" (ООО "Макси Финанс"),

вынесенное судьёй Пенькиным Д.Е.

в рамках дела N А60-44270/2013

о признании общества с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" (ООО "Лайт Хаус", ОГРН 1074025004712, ИНН 4003027022) несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ОАО "Металлургический холдинг", ОАО "Макси-Групп", Максимов Н.В., Хорошавцев А.В., Малышев А.В.,

установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2014 ООО "Лайт Хаус" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Вьюхин В.В.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 135 от 02.08.2014.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2015 Вьюхин В.В. отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2015 конкурсным управляющим должника утверждён Чу Э.С.

13.01.2016 в Арбитражный суд Свердловской области обратился конкурсный управляющий должника с заявлением о признании недействительными договора займа от 01.11.2008 N 6, заключённого между должником и ООО "Макси Финанс", а также действий должника по исполнению данного договора - расчётных операций (платежей) по перечислению на расчётный счёт ООО "Макси Финанс" безналичных денежных средств в общем размере 1 422 467 720 руб. со ссылкой на указанный договор займа за период с 17.11.2008 по 10.04.2009, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Макси Финанс" в пользу должника 531 989 090 руб. 38 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2016 заявление принято к производству, в порядке ст. 51 АПК РФ к рассмотрению обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Металлургический Холдинг", ОАО "Макси-Групп", Максимов Н.В., Хорошавцев А.В., Малышев А.В.

В судебном заседании суда первой инстанции 11.02.2016 ООО "Макси-Финанс" обратилось с ходатайством о приостановлении производства по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Инвестиционная компания "Макси" Вахрамеева В.М. к ООО "Торговый дом "Сталь-Трейд" о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки, рассматриваемого в рамках дела N А60-34628/2013 о признании ОАО "Инвестиционная компания "Макси" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.02.2016 производство по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки должника с ООО "Макси-Финанс" недействительной и применении последствий недействительности сделки приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по рассмотрению обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Инвестиционная компания "Макси" Вахрамеева В.М. к ООО "Торговый дом "Сталь-Трейд" о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А60-34628/2013 о признании ОАО "Инвестиционная компания "Макси" несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий должника и третье лицо - ОАО "Металлургический холдинг" в лице конкурсного управляющего Кондратьева В.Л., не согласившись с вынесенным определением, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение отменить, в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по обособленному спору отказать.

Конкурсный управляющий должника в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что приостановление производства приведёт к затягиванию рассмотрения настоящего обособленного спора, ответчик не лишён возможности реализовать своё право на защиту путём заявления возражений в настоящем споре, может представить доказательства в обоснование своей позиции о том, что расчётные операции являются транзитными и влияют на расчёт суммы требований. Ответчик умолчал о том, что оспариваемые в настоящем споре расчётные операции совершены как с расчётного счёта должника в пользу ООО "Макси-Финанс", так и обратно, в связи с чем, при признании транзитными платежей в рамках обособленного спора по делу N А60-34628/2013, будут признаны таковыми и платежи в настоящем обособленном споре. Обжалуемый судебный акт не содержит ссылок на документы, представленные в материалы обособленного спора, которые бы свидетельствовали о невозможности рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника до рассмотрения обособленного спора в рамках дела N А60-34628/2013.

ОАО "Металлургический холдинг" в своей апелляционной жалобе указывает, что суд первой инстанции нарушил требования п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ, обстоятельства, на которых конкурсный управляющий должника основывает свои требования, не связаны с обстоятельствами обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Инвестиционная компания "Макси" к ООО "Торговый дом "Сталь-Трейд" о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А60-34628/2013. Ссылка суда первой инстанции на то, что в деле NА60-34628/2013 может быть установлен транзитный характер платежей по договору от 01.11.2008 N 6, является необоснованной. Обстоятельства, связанные с недействительностью для ООО "Лайт Хаус" договора займа N6 от 01.11.2008 и установлением итогового сальдо взаимных перечислений между ООО "Лайт Хаус" (заимодавец) и ООО "Макси-Финанс" (заёмщик) (задолженности ООО "Макси-Финанс"), не находятся в зависимости от подлежащих установлению в деле NА60-34628/2013 обстоятельств убыточности для ОАО "Инвестиционная компания "Макси" спорных договоров уступки, в отношении которых создана видимость оплаты путём кругового движения денежных средств в сумме 12 млн. руб. между другими компаниями. Обстоятельства, имеющие правовое значение, у данных двух споров различаются и не влияют на квалификацию по отношению друг к другу.

ООО "Макси-Финанс" в отзыве на апелляционные жалобы просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения. Считает, что обстоятельства, свидетельствующие об исполнении договорных обязательств между должником и ООО "Макси-Финанс", входящие в предмет доказывания по настоящему делу, оспариваются конкурсным управляющим ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в обособленном споре по делу N А60-34628/2013. Вступивший судебный акт по обособленному спору по делу N А60-34628/2013 будет иметь преюдициальное значение при рассмотрении настоящего обособленного спора. Рассмотрение настоящего обособленного спора до рассмотрения обособленного спора по делу N А60-34628/2013 приведёт к причинению вреда ООО "Макси-Финанс" в виде необоснованного взыскания денежных средств, вынесению противоречивых судебных актов.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего должника, третьих лиц ОАО "Металлургический холдинг", ОАО "Макси - Групп" доводы апелляционных жалоб поддерживают, просят определение отменить, апелляционные жалобы - удовлетворить.

Представитель ООО "Макси Финанс" с доводами апелляционных жалоб не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, считает определение законным и обоснованным, просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.07.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждён Вьюхин В.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2015 конкурсным управляющим должника утверждён Чу Э.С.

13.01.2016 конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительными договора займа от 01.11.2008 N 6, заключённого между должником и ООО "Макси Финанс", а также действий должника по исполнению данного договора - расчётных операций (платежей) по перечислению на расчётный счёт ООО "Макси Финанс" безналичных денежных средств в общем размере 1 422 467 720 руб. со ссылкой на указанный договор займа за период с 17.11.2008 по 10.04.2009, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Макси Финанс" в пользу должника 531 989 090 руб. 38 коп.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.01.2016 заявление принято к производству.

27.05.2015 конкурсный управляющий ОАО "Инвестиционная компания "Макси" Вахрамеев В.М. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к ООО "Торговый дом "Сталь-Трейд" о признании недействительными сделок должника: трёх договоров купли-продажи объектов недвижимости, шести договоров уступки права требования и перевода долга и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Торговый дом "Сталь-Трейд" в пользу ОАО "Инвестиционная компания "Макси" 50 565 618 руб. 79 коп., истребовании из чужого незаконного владения ООО "Бизнес Актив" объекта недвижимости.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.01.2016 судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ОАО "Инвестиционная компания "Макси" Вахрамеева В.М. отложено на 02.03.2016.

Ссылаясь на то, что в обоих обособленных спорах участвуют должник и ООО "Макси-Финанс", все перечисления по договорам займа, рассматриваемым в обособленном споре по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Инвестиционная компания "Макси", включая оспариваемый, носили транзитный характер, в обособленном споре по делу N А60-34628/2013 будет решён вопрос о наличии (отсутствии) факта выдачи денежных средств должником в пользу ООО "Макси-Финанс" 06.03.2009, 10.03.2009, 11.03.2009, то есть решение по обособленному спору в деле N А60-34628/2013 будет иметь преюдициальное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора, ООО "Макси-Финанс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с ходатайством о приостановлении производства по заявлению конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Инвестиционная компания "Макси" Вахрамеева В.М. к ООО "Торговый дом "Сталь-Трейд" о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки, рассматриваемого в рамках дела N А60-34628/2013 о признании ОАО "Инвестиционная компания "Макси" несостоятельным (банкротом).

Удовлетворяя ходатайство и приостанавливая производство по настоящему обособленному спору до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Инвестиционная компания "Макси" Вахрамеева В.М. к ООО "Торговый дом "Сталь-Трейд" о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А60-34628/2013, суд первой инстанции исходил из того, что фактические обстоятельства, которые устанавливаются в рамках дела N А60-34628/2013, в том числе платёжные операции по договору займа от 01.11.2008 N 6, имеют отношение к рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора обстоятельствам; в рамках дела N А60-34628/2013 может быть установлен транзитный характер платежей по названному договору и обстоятельства, установленные судом, могут иметь преюдициальное значение в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзыва, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу указанной нормы права обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу. При этом указанная невозможность обусловлена тем, что обстоятельства, существенные для дела, подлежат установлению при рассмотрении другого дела в одном из вышеуказанных судов.

Приостанавливая производство по настоящему обособленному спору, суд первой инстанции указал, что фактические обстоятельства, которые устанавливаются в рамках дела N А60-34628/2013, в том числе платёжные операции по договору займа от 01.11.2008 N 6, имеют отношение к рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора обстоятельствам; в рамках дела N А60-34628/2013 может быть установлен транзитный характер платежей по названному договору и обстоятельства, установленные судом, могут иметь преюдициальное значение в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ.

Вместе с тем, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции не учёл следующее.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57) возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

Судам также следует иметь в виду, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57).

В соответствии с п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127 "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Таким образом, исходя из оснований заявленных конкурсным управляющим должника требований о признании недействительной сделки в рамках настоящего обособленного спора следует установить, совершена ли оспариваемая сделка с заинтересованным лицом и причинены ли в результате её соврешения кредиторам убытки. Кроме того, подлежат оценке действия должника по исполнению оспариваемой сделки: расчётные операции (платежи) по перечислению на расчётный счёт ООО "Макси Финанс" безналичных денежных средств за период с 17.11.2008 по 10.04.2009.

Предметом рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Инвестиционная компания "Макси" в рамках дела N А60-34628/2013 является признание недействительными сделками - договоры купли-продажи объектов недвижимости, уступки права требования и перевода долга, заключённые с ООО "Торговый дом "Сталь-Трейд".

В обоснование заявленного ходатайства о приостановлении производства по обособленному спору ООО "Макси-Финанс" сослалось на то, что все перечисления по договорам займа, рассматриваемым в обособленном споре по делу N А60-34628/2013, включая оспариваемый, носили транзитный характер и будет решён вопрос о наличии (отсутствии) факта выдачи денежных средств должником в пользу ООО "Макси-Финанс" 06.03.2009, 10.03.2009, 11.03.2009.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает, что рассмотрение вопроса о наличии (отсутствии) факта выдачи денежных средств должником в пользу ООО "Макси-Финанс" 06.03.2009, 10.03.2009, 11.03.2009, а также о транзитном характере данных перечислений, не является достаточным основанием для приостановления производства по настоящему обособленному спору, поскольку не свидетельствует о невозможности рассмотрения обособленного спора до разрешения обособленного спора в рамках дела N А60-34628/2013.

При этом ООО "Макси-Финанс" вправе заявить свои возражения относительно спорных перечислений при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Ссылка ООО "Макси-Финанс" на то, что рассмотрение настоящего обособленного спора до рассмотрения обособленного спора по делу N А60-34628/2013 приведёт к причинению вреда ООО "Макси-Финанс" в виде необоснованного взыскания денежных средств, вынесению противоречивых судебных актов, отклоняется, так как не обоснована приоритетность рассмотрения обособленного спора по делу N А60-34628/2013 и объективная невозможность рассмотрения настоящего обособленного спора, а также то, что разрешение настоящего спора может привести к незаконности судебного акта и неправильным выводам.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, обжалуемое определение подлежит отмене на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства ООО "Макси-Финанс" о приостановлении производства по обособленному спору следует отказать.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 18 февраля 2016 года по делу N А60-44270/2013 отменить.

В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Макси-Финанс" о приостановлении производства по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лайт Хаус" о признании сделки недействительной отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

Т.С. Нилогова О.Н. Чепурченко