Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2016 г. N 07АП-2336/16

г. Томск

12 апреля 2016 г.

Дело N А03-20052/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,

судей Е.В. Кудряшевой, К.Д. Логачева

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С. Шплис,

при участии в заседании - без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юрком-инвест" (апелляционное производство N 07АП-2336/2016)

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 29 января 2016 года (судья В.В. Колесников) по делу N А03-20052/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юрком-инвест" (656038, Алтайский край, город Барнаул, проспект Комсомольский, 79-1, ИНН 2224135840, ОГРН 1092224005279)

к ликвидационной комиссии Муниципального казенного унитарного предприятия "Управление жилищно-коммунального хозяйства" муниципального образования "Город Рубцовск" (658213, Алтайский край, город Рубцовск, проспект Ленина, 21, ИНН 2209027914, ОГРН 1042201824466)

о признании незаконными действий (бездействия) ликвидационной комиссии,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юрком-инвест" (далее - ООО "Юрком-инвест") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к ликвидационной комиссии муниципального казенного унитарного предприятия "Управление жилищно-коммунального хозяйства" муниципального образования "Город Рубцовск" (далее - МКУП "Управление ЖКХ") о признании незаконными действий (бездействия) ликвидационной комиссии, выразившихся в неопределении имущества, предназначенного для расчетов с кредиторами, неформировании перечня дебиторской и кредиторской задолженности, непредставлении кредиторам информации о процедуре ликвидации, в заключении договора займа с Муниципальным унитарным предприятием "Рубцовские тепловые сети" от 15.10.2013 (далее - МУП "Рубцовские тепловые сети").

До принятия решения по существу спора заявитель в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от заявленных требований в части признания незаконным бездействия ликвидационной комиссии, выразившегося в неопределении имущества, предназначенного для расчетов с кредиторами, неформировании перечня дебиторской и кредиторской задолженности, непредставлении кредиторам информации о процедуре ликвидации, и просил признать незаконными действия ликвидационной комиссии по заключению договора займа от 15.10.2013 (л.д. 61).

Уточненное заявление обосновано статьями 10, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что действия ликвидационной комиссии по заключению договора займа с муниципальным предприятием, в отношении которого введена процедура банкротства, являются незаконными, поскольку хозяйственная необходимость в заключении договора займа неочевидна, совершение данной сделки нарушает права заявителя как кредитора ликвидируемого юридического лица.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 29 января 2016 года в удовлетворении заявления ООО "Юрком-инвест" о признании незаконными действий ликвидационной комиссии по заключению договора займа от 15.10.2013 отказано. В остальной части заявленных требований производство по делу прекращено в связи с отказом от требований и принятием отказа судом.

Не оспаривая выводы суда в части прекращения производства по заявлению, ООО "Юрком-инвест" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не приняты во внимание доводы кредитора ликвидируемого юридического лица о том, что действия ликвидационной комиссии по заключению договора займа являются незаконными, так как данная сделка не имела очевидной хозяйственной цели для ликвидируемого предприятия, привела к возникновению у предприятия новой дебиторской задолженности. Из составленного ликвидационной комиссией промежуточного баланса видно, что активов предприятия недостаточно для удовлетворения требований кредиторов должника. В нарушение статей 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обжалуемом решении не осуществлена оценка доказательств и доводов заявителя, не определено, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, не указано, какие законы и иные нормативные акты следует применить по делу, не указаны мотивы принятия обжалуемого решения.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили, ходатайств об отложении заседания, отзыва не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, постановлением администрации города Рубцовска Алтайского края от 05.08.2010 N 3120 принято решение о ликвидации МКУП "Управление ЖКХ", создана ликвидационная комиссия. Процедура ликвидации в отношении предприятия до настоящего времени не окончена.

В ходе процедуры ликвидации между МКУП "Управление ЖКХ" (займодавцем) в лице председателя ликвидационной комиссии Коростелевой А.И. и МУП "Рубцовские тепловые сети" (заемщиком) заключен договор займа от 15.10.2013, в соответствии с которым займодавец передал заемщику в собственность денежные средства в сумме 7 500 000 рублей, которые заемщик обязался возвратить не позднее апреля 2014 года. Заем является беспроцентным.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 15.12.2014 по делу N А03-18227/2014 с МУП "Рубцовские тепловые сети" в пользу МКУП "Управление ЖКХ" взыскано 7 757 812,50 рублей, в том числе 7 500 000 рублей задолженности по договору займа от 15.10.2013, 257 812,50 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2014 по 01.10.2014.

ООО "Юрком-инвест" является кредитором предприятия на общую сумму 91 миллиона рублей на основании вынесенных в сентябре-ноябре 2012 года судебных актов о процессуальной замене взыскателя по ряду арбитражных дел, ответчиком в которых являлось МКУП "Управление ЖКХ".

Полагая, что действия ликвидационной комиссии по заключению договора займа с неплатежеспособным заемщиком в условиях ликвидации предприятия-займодавца и наличия у него кредиторов являются незаконными и недобросовестными, нарушают права и законные интересы заявителя, как кредитора ликвидируемого предприятия, ООО "Юрком-инвест" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в признании действий ликвидационной комиссии по заключению договора займа незаконными, суд первой инстанции исходил из того, что расчеты с кредиторами производятся после составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса, заявителем не представлены доказательства несоответствия действий ликвидационной комиссии по заключению договора займа закону или иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суд принял правильный по существу судебный акт.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Отношения заявителя, ликвидируемого юридического лица и ликвидационной комиссии как представителя ликвидируемого лица носят гражданско-правовой характер и регулируются нормами статей 61-64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из принципа равенства участников отношений, регулируемых гражданским законодательством (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), законные интересы заявителя, являющего кредитором ликвидируемого юридического лица, заключаются в удовлетворении его требований в ходе процедуры ликвидации.

В этой связи само по себе совершение ликвидационной комиссией каких-либо сделок до начала расчетов с кредиторами не свидетельствует о нарушении прав заявителя.

Действующее гражданское законодательство не устанавливает, что осуществление процедуры ликвидации осуществляется под контролем арбитражного суда, который состоял бы, в частности, в возможности обжалования кредиторами действий (бездействия) ликвидатора или ликвидационной комиссии.

Способы защиты нарушенных прав кредиторов установлены статьей 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с данной статьей в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу, и в случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса. Кроме того, члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 настоящего Кодекса.

Также в соответствии с пунктом 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Таким образом, в случае совершения ликвидационной комиссией незаконных или недобросовестных действий и в случае причинения этими действиями ущерба заявителю, ООО "Юрком-инвест" не лишено права предъявить членам ликвидационной комиссии требование о возмещении убытков; в рамках рассмотрения данного дела подлежат установлению обстоятельства того, совершены ли ликвидационной комиссией незаконные действия (бездействие).

Кроме того, в соответствии с пунктом 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если настоящим Кодексом предусмотрена субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или этого предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения или этого предприятия.

Между тем возможность обжалования кредитором действий ликвидационной комиссии, за исключением действий ликвидационной комиссии по отказу в удовлетворении требований кредитора либо по уклонению от рассмотрения требований кредитора, и признания таких действий судом незаконными действующее гражданское законодательство не предусматривает.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) юридического лица также не является административным, властно-распорядительным органом, действия или бездействие которого может быть обжаловано по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку требования ООО "Юрком-инвест" не основаны на законе, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявления общества. Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в обжалуемом судебном акте не дана какая-либо оценка законности действий ликвидационной комиссии и обстоятельствам, на которых заявитель основывал свои требования, отклонены, поскольку заявителем избран не предусмотренный законом способ защиты права, которое он считает нарушенным.

Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - неподлежащей удовлетворению.

В силу частей 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя - ООО "Юрком-инвест".

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 29 января 2016 года по делу N А03-20052/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Е.В. Афанасьева

Судьи

Е.В. Кудряшева К.Д. Логачев