Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2016 г. N 13АП-5448/16

г. Санкт-Петербург

14 апреля 2016 г.

Дело N А56-76400/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Андреевой Е.В.

при участии:

при участии:

от истца: представитель Киряновский Л.П. по дов. от 05.11.2015 г.

от ответчика: 1-2 - не явились, извещены

от 3-го лица: 1-2 - не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5448/2016) Компании "ЛЕСОТО ЛИМИТЕД" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2015 г. по делу N А56-76400/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску ООО "Логика"

к 1. Компании "ЛЕСОТО ЛИМИТЕД" (LESOTHO LIMITED)

2. Компании LOFEXXO LTD

3-е лицо: 1. МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

2. ООО "Поларис-Нева"

о признании права

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Логика" (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании "ЛЕСОТО ЛИМИТЕД" (далее по тексту - ответчик), в котором просит суд признать право собственности общества на долю размере ста процентов в уставном капитале ООО "Поларис-Нева".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2015 исковое заявление принято к производству, судебное заседание назначено на 02.12.2015.

11.11.2015 истец обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер по иску, в котором просит суд:

- запретить Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу государственную регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Поларис-Нева";

- запретить исполнительным органам ООО "Поларис-Нева" совершать сделки и любые действия, связанные с отчуждением в отношении имущества ООО "Поларис- Нева";

- запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области совершать регистрационные действия, в том числе регистрацию перехода прав, их ограничению и/или обременению, а так же регистрацию всех видов гражданско-правовых договоров в отношении объектов недвижимого имущества ООО "Поларис-Нева".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2015 г. заявлением ООО "Логика" удовлетворено частично:

- Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу запрещено осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Поларис-Нева";

- Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области запрещено совершать регистрационные действия, в том числе регистрацию перехода прав, их ограничению и/или обременению, а так же регистрацию всех видов гражданско-правовых договоров в отношении объектов недвижимого имущества ООО "Поларис-Нева".

15.12.2015 ООО "Логика" обратилось в арбитражный суд с заявлением о приятии обеспечительных мер по иску, в котором просит суд запретить Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять любые регистрационные действия в отношении ООО "Поларис-Нева" (ОГРН 1147847393209), как связанные с внесением изменений в учредительные документы, так и не связанные с внесением изменений в учредительные документы до разрешения настоящего дела по существу.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2015 г. заявленные требования ООО "Логика" удовлетворены.

Не согласившись с определением суда первой инстанции Компания "ЛЕСОТО ЛИМИТЕД" обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию, вместе с тем принятые обеспечительные меры существенно нарушают права ООО "Поларис - Нева" в части осуществлении обществом нормальной финансово - хозяйственной деятельности; запрет налоговому органу производить любые регистрационные в отношении ООО "Полярис - Нева", связанные с внесением изменений в учредительные документы, фактически парализует деятельность ООО "Поларис - Нева"; в сложившейся ситуации любые решения, принятые участниками в отношении управления ООО "Поларис - Нева" не смогут быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ и исполнены, в том числе: смена руководителя единоличного исполнительного органа общества, изменение места нахождения юридического лица, изменение режима налогообложения ООО "Полария - Нева", в связи с чем, просит обжалуемое определение отменить.

В настоящем судебном заседании истец возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчики и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Согласно ч. 1 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Заявление об обеспечении иска должно быть аргументированно, а меры в силу ч. 2 с. 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ соразмерны заявленному требованию. Заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска (п. 5 ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Данные обстоятельства подлежат выяснению судом при разрешении спора.

Как стало известно истцу, 01.12.2015 в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 9157848105967, согласно которой единственным участником ООО "Поларис-Нева" стала Компания ЛОФЕКСО ЛТД. Документы в регистрирующий орган были поданы неуполномоченными лицами, так как единственным участником и собственником долей ООО "Поларис-Нева" является ООО "Логика". Таким образом, заявленная ранее истцом формулировка принятых 12.11.2015 обеспечительных мер не может в полной мере обеспечить соблюдения "status quo" до разрешения спора по существу и не являются достаточными для предотвращения ущерба заявителю.

Доказательств обратного податель жалобы не представил, доводы истца не опроверг, напротив, в апелляционной жалобе указал, что в сложившейся ситуации любые решение принятые участниками общества не смогут быть зарегистрированы.

Определение суда первой инстанции от 12.11.2015 г. о принятии обеспечительных мер, не стали ускоренным средством защиты истца, на исполнение судебного акта в будущем, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно удовлетворении повторное заявление истца и принял обеспечительные меры определением от 17.12.2015 г.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд полагает его законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2015 г. по делу N А56-76400/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

С.И. Несмиян Я.Г. Смирнова