Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2016 г. N 17АП-107/16

г. Пермь

12 апреля 2016 г.

Дело N А50-5917/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.,

судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кириенко И.К.,

при участии:

от ответчика - Филиппова И.Ю., доверенность от 06.05.2015,

от истца, третьего лица - не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

истца, Поповича Ивана Владимировича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 26 ноября 2015 года,

принятое судьей Щеголихиной О.В. (в порядке замены судьи на основании ч. 4 ст. 18 АПК РФ решение в полном объеме изготовлено судьей Поповой И.Д.),

по делу N А50-5917/2015

по иску Поповича Ивана Владимировича

к Деяку Ивану Михайловичу,

третье лицо: ООО "Престиж" (ОГРН 1075907000619, ИНН 5907032814),

о взыскании задолженности по договору об уступке доли в уставном капитале общества,

установил:

Попович Иван Владимирович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к Деяку Ивану Михайловичу о взыскании 300 000 рублей задолженности по договору от 15.02.2012 N 2 об уступке доли в уставном капитале ООО "Престиж", процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными согласно ст. 395 ГК РФ по ставке рефинансирования ЦБ РФ за период с 01.01.2013 года по 19.06.2015 года в размере 60 960 рублей, а также судебных расходы на услуги представителя в размере 45 000 рублей (с учетом уточнения предмета иска в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.11.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель жалобы указывает на то, что в соответствии с представленным им в суд первой инстанции договором об уступке доли в уставном капитале ООО "Престиж" принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества уступлена ответчику за 800 000 рублей, однако ответчиком выплачено только 500 000 рублей, остальную часть суммы ответчик выплатить отказался. Полагает, что представление в регистрирующий орган договора, содержащего сведения об иной стоимости передаваемой ответчику доли, не освобождает его от обязанности исполнить в полном объеме обязательство по ее оплате в соответствии с соглашением сторон.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал.

Истец, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела - учредительного договора от 1.03.2007 и выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.03.2007, общество "Престиж" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.03.2007, участниками общества на момент его создания являлись Деяк И.М., Максим И.Д., Попович И.В., Шафранский А.В., с размерами долей в уставном капитале по 2 500 рублей, что составляло 25% уставного капитала общества.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.10.2008, участниками общества на эту дату являлись Попович И.В., Максим И.Д. (доли по 33,3% уставного капитала общества номинальной стоимостью 3 333 рублей), Деяк И.М. (доля в размере 33,4% уставного капитала общества номинальной стоимостью 3 334 рублей).

Пунктом 4.2 устава общества предусмотрено право участника, в том числе, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам или другому лицу.

На основании договора N 2 от 15.02.2012 Деяк И.М. приобрел у Поповича И.В. долю в уставном капитале общества в размере 33,3%.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.03.2012 прекращено право Максима И.В., Поповича И.В. на доли в уставном капитале общества в размере 33,3% номинальной стоимостью по 3 333 руб., Деяк И.М. стал единственным участником общества с долей в размере 100% уставного капитала.

Указывая на неисполнение ответчиком обязанности по оплате стоимости действительной доли, истец обратился с настоящим иском о взыскании с него задолженности по договору об уступке доли в уставном капитале ООО "Престиж" от 15.02.2012 года в размере 300 000 рублей.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 454, 486 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришел к выводу об отсутствии у ответчика перед истцом задолженности по договору об отчуждении доли в уставном капитале общества, и отказал в удовлетворении требований в полном объеме.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основаны на правильной оценке представленных в материалы дела доказательств и правильном применении норм материального права.

Как следует из материалов дела, требование истца основано на представленном в копии договоре N 2 об уступке доли в уставном капитале общества "Престиж" от 15.02.2012, заключенном между истцом и ответчиком. В соответствии с этим договором стоимость отчуждаемой Поповичем И.В. в пользу Деяка И.М. доли в размере 33,3% в уставном капитале общества определена в сумме 800 000 рублей.

Распиской от 15.02.2012 подтверждается передача ответчиком истцу в счет оплаты по спорному договору денежных средств в сумме 200 000 рублей.

В соответствии с п. 4 договора определены сроки оплаты доли в уставном капитале: 100 000 - до 30.04.2012, 500 000 - до 31.12.2012.

Ответчиком в материалы дела представлена копия договора N 2 купли-продажи доли в уставном капитале общества "Престиж" от 15.02.2012, заключенного между истцом и ответчиком, иного содержания, в соответствии с которым стоимость отчуждаемой Поповичем И.В. в пользу Деяка И.М. доли в размере 33,3% в уставном капитале общества определена в размере ее номинальной стоимости - 3 333 рубля. В договоре имеется отметка о получении истцом денежных средств в счет оплаты доли в сумме 3 333 рубля.

На основании ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу положений ч. 6 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Поскольку сторонами представлены копии договора N 2 от 15.02.2012, не тождественные между собой, то суд первой инстанции с целью установления содержания условий договора между истцом и ответчиком правомерно принял во внимание материалы регистрационного дела в отношении общества из Межрайонной ИФНС N 17 по Пермскому краю.

Из материалов регистрационного дела в отношении общества "Престиж" следует, что для регистрации изменений в сведения о юридическом лице заявителем Деяк И.М. в налоговый орган были представлены: протокол общего собрания участников N 7 от 15.02.2012, договоры купли-продажи N 1 и N 2 от 15.02.2012, акцепт, оферта, на основании которых инспекцией были произведены 01.03.2012 регистрационные действия, записи присвоен ГРН 2125907006465.

Из указанных документов следует, что извещением-офертой от 14.02.2012, направленной участникам общества, Попович И.В. уведомил о намерении продать долю в размере 33.3% уставного капитала общества номинальной стоимостью 3 333 рубля по цене 3 333 рублей. 15.02.2012 Деяк И.М. направил в адрес Поповича И.В. уведомление-акцепт о намерении приобрести долю в уставном капитале на предложенных в оферте условиях.

Решение о продаже участником доли по цене 3 333 рублей принято на общем собрании участников, что подтверждается протоколом N 7 от 15.02.2012, во исполнение которого между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи N 2 от 15.02.2012, по которому цена отчуждаемой истцом в пользу ответчика доли составляет 3 333 рубля, в договоре имеется расписка о получении денежных средств в указанном размере Поповичем И.В.

Оценив представленные сторонами доказательства в совокупности с полученными судом материалами регистрационного дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии задолженности ответчика в связи с приобретением у истца доли в уставном капитале общества "Престиж".

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы отклоняются, поскольку они направлены на переоценку выводов суда первой инстанции при отсутствии обстоятельств и доказательств, которые могли бы послужить основанием для такой переоценки.

Выводы суда, содержащиеся в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в силу ст. 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26 ноября 2015 года по делу N А50-5917/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

Н.А.Гребенкина И.О.Муталлиева