Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2016 г. N 04АП-1235/16

г. Чита

15 апреля 2016 г.

Дело N А19-13540/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 апреля 2016 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бушуевой Е.М., судей Юдина С.И., Капустиной Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урсус" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2016 года по делу N А19-13540/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью "Урсус" (ОГРН 1133850044459, ИНН 3811173715, г. Иркутск, ул. Советская, 130-409) к обществу с ограниченной ответственностью "Актив 1" (ОГРН 1123850003001, ИНН 3811157350, г. Иркутск, ул. Лапина, 43А, офис 3), обществу с ограниченной ответственностью "Система Восток" (ОГРН 1023802703671, ИНН 3836002856, Иркутская область, с. Еланцы) о признании недействительным договора уступки прав требования N 6 от 21 июля 2014 года по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Система Восток" к обществу с ограниченной ответственностью "Урсус", обществу с ограниченной ответственностью "Актив 1" о признании недействительным договора уступки прав требований от 22 июня 2015 года, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "СДС" (ОГРН 1033802313621, ИНН 3823016202, Иркутская область, Братский район, с. Покосное, ул. Сибирская, 18)

(суд первой инстанции: Васильева А.Б.)

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Урсус" (далее - истец, ООО "Урсус" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Актив 1" (далее - ООО "Актив 1") и обществу с ограниченной ответственностью "Система Восток" (далее - ООО "Система Восток") о признании недействительным договора уступки права требования N 6 от 21 июля 2014 года.

ООО "Система Восток" обратилось в суд со встречным иском к ООО "Урсус" и ООО "Актив 1" о признании недействительным договора уступки прав требований от 22 июня 2015 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СДС".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2016 года в удовлетворении иска отказано, встречный иск удовлетворен частично, договор уступки прав требований от 22 июня 2015 года признан недействительным в части передачи прав требования на получение с ООО "СДС" на основании судебного решения Братского городского суда Иркутской области от 06 апреля 2012 года по гражданскому делу N 2-140/2012 суммы долга в размере 192 078 550,78 руб., в удовлетворении остальной части встречного иска отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Урсус" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований отказать, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда первой инстанции. Полагает обжалуемое решение не соответствующим требованиям пункта 2 статьи 169 и пункта 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указывает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку спорный договор уступки права требования от 21.07.2014 N 6 является ничтожной сделкой. Договор уступки права требования N 6 от 21 июля 2014 года нарушает требования статей 329, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21 июля 2014 года ООО "Актив 1" (цедент) и ООО "Система Восток" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) N 6, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "СДС" на основании судебного решения Братского городского суда Иркутской области от 06 апреля 2012 года по гражданскому делу N 2-140/2012 суммы долга в размере 192078550,78 руб., вытекающего из договоров поручительства N 220-2007/12 от 25 января 2010 года, N 270-2007/11 от 25 января 2010 года, N 380-2007/11 от 04 октября 2007 года, N 2413197-2009/12 от 28 сентября 2009 года, N 2413197-2010/15 от 20 апреля 2010 года, N 2413865-2010/2 от 23 ноября 2010 года, N 2413985-2010/8 от 23 декабря 2010 года заключенных в обеспечение исполнения обязательств ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" перед ОАО "Сбербанк России" по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии NN220-2007, 270-2007, 380-2007, 2413235-2009, 2413197-2010, 2412865-2010, 2413985-2010.

22 июня 2015 года ООО "Актив 1" (цедент) и ООО "Урсус" (цессионарий) подписали договор уступки прав требований, согласно которого цедент уступил цессионарию право требования задолженности к ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз" по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии N N 220-3 2007, 270-2007, 380-2007, 2413235-2009, 2413197-2010, 2412865-2010, 2413985-2010 в общем размере 193 818 781,38 руб.

Истец, полагая договор уступки права требования N 6 от 21 июля 2014 года противоречащим требованиям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска и удовлетворяя встречный иск частично, суд первой инстанции руководствовался статьями 166, 168, 181, 199, 201, 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции полагает решение суда первой инстанции подлежащим отмене в части удовлетворения исковых требований и встречных исковых требований.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок исковой давности согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истец обратился в суд первой инстанции с требованием о применении последствий недействительности сделки - договора уступки права требования (цессии) от 21 июля 2014 года - 24.08.2015, учитывая, что Каратаев О.Н. знал о заключении оспариваемой сделки, поскольку является директором ООО "Урсус" и одновременно единственным учредителем ООО "Урсус" и ООО "Актив 1", наличие в материалах дела заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности (т. 2, л.д. 20-22) и положения пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции правомерно отказано истцу в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности.

При этом доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что такая сделка является ничтожной, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку не указан закон, которым установлены специальные основания недействительности оспариваемой сделки, нарушение оспариваемой истцом сделкой публичных интересов или прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, а также совершение сделки в обход закона с противоправной целью, судом не установлены в связи с отсутствием в материалах дела соответствующих доказательств (статьи 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К доводу ответчика о том, что договор уступки права требования от 21 июля 2014 года N 6 противоречит существу законодательного регулирования и должен быть признан ничтожным, суд относится критически, поскольку довод основан на неверном толковании нормы пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из содержания указанной нормы следует, что если от цедента передается цессионарию права по основному обязательству, то к цессионарию передается также и права по обеспечивающему обязательству, если иное не предусмотрено законом или договором, однако из конструкции данной нормы не следует, что в случае передачи прав по обеспечивающему обязательству передаются права и по основному обязательству.

Доводы о том, что спорным договором нарушены права и интересы поручителя - ООО "СДС", поскольку после погашения долга по кредитным договорам, являющихся предметом договора уступки от июля 2014 года, последний будет лишен получения уплаченных как поручителем денежных средств с основного должника - ОАО "Бадинский комплексный леспромхоз", не имеет правового значения, поскольку в силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, а невозможность получения уплаченных поручителем денежных средств с основного должника не является нарушением прав поручителя, т.к. последний, действуя своей воле и в своем интересе, заключив договор поручительства, несет риск наступления, в том числе и неблагоприятных последствий, связанных с принятыми на себя обязательствами.

Кроме того, суд учитывает, что Каратаев О.Н. как единственный участник ООО "Актив 1" решением от 22.05.2015 одобрил заключение сделки уступки права требования с ООО "Система Восток" в объеме, являющимся предметом договора уступки от июля 2014 года N 6 (т. 2, л.д. 32-34), а также то обстоятельство, что определением Арбитражного суда Иркутской области от 02 декабря 2014 года по делу N А19-750/2014 удовлетворено заявление ООО "Система Восток" о процессуальном правопреемстве на основании уступки права требования от 21 июля 2014 года N 6, произведена замена конкурсного кредитора ОАО "Сбербанк России" на его процессуального правопреемника - ООО "Система Восток" по требованию ОАО "Сбербанк России", включенному в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СДС", в размере 192 078 550 руб. 78 коп., постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2015 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

При этом суд апелляционной инстанции полагает выводы суда первой инстанции о недействительности договора уступки права требования от 22.06.2015 неверными.

В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2).

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3).

В отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее (пункт 4).

В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (пункт 5).

Поскольку на момент заключения договора цессии от 22.06.2015 ООО "Актив 1" уже передало права на сумму 192 078 550, 78 руб. ООО "Система Восток" по договору уступки от 21.07.2014, соответственно по договору уступки права требования от 22.06.2015 ООО "Урсус" передано несуществующее право, поэтому наступают последствия, предусмотренные пунктом 4 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее, т.е. - ООО "Система Восток".

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

В отношении вывода суда первой инстанции об отказе во встречном иске в удовлетворении требования о признании недействительным договора от 22.06.2015 доводы в апелляционной жалобе не приведены, поэтому законность и обоснованность решения суда первой инстанции в данной части не проверяется в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких фактических обстоятельствах и правовом регулировании решение суда первой инстанции подлежит отмене в части удовлетворения встречного иска о признании недействительным договора от 22.06.2015 в части на основании пунктов 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением и неправильным применением судом норм материального права.

В постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов (часть 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Расходы сторон по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции относятся на стороны соответственно в связи с отказом в удовлетворении иска и встречного иска, расходы истца за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей относятся на истца в связи с отказом в полном удовлетворении апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 января 2016 года по делу N А19-13540/2015 отменить в части, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований и встречных исковых требований отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е.М. Бушуева

Судьи

Л.В. Капустина С.И. Юдин