Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2016 г. N 01АП-937/16

г. Владимир

14 апреля 2016 г.

Дело N А43-27455/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2016.

Полный текст постановления изготовлен 14.04.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гущиной А.М.,

судей Белышковой М.Б., Москвичевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сафроновой Д.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "САРЭКС" (ОГРН 1021300972472, ИНН 1325009287) на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.12.2015 по делу N А43-27455/2015,

принятое судьей Соколовой Л.В.

по заявлению открытого акционерного общества "САРЭКС" о признании недействительным предписания Управления Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Центрального Банка Российской Федерации в Приволжском федеральном округе от 30.09.2015 N С59-7-2-11/21881.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, не явились.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "ТМ-Капитал" (далее - ООО "ИК "ТМ-Капитал", акционер), являющееся акционером открытого акционерного общества "САРЭКС" (далее - Общество, ОАО "САРЭКС", эмитент) и владеющее 44 250 обыкновенными акциями ОАО "Сарэкс" (0,41% уставного капитала Общества), обратилось к эмитенту с требованием от 22.05.2015 N 25/15 о предоставлении копий следующих документов:

* гражданско-правовых договоров с обществом с ограниченной ответственностью "Агромашхолдинг" (ИНН 7704667516), на основании которых ОАО "Сарэкс" в течение 2014 года реализовывало продукцию, товары, услуги и иное материальное имущество на сумму 305 954 тыс. руб. (без НДС);

* гражданско-правовых договоров с открытым акционерным обществом "Четра-ПМ" (ИНН 2127007427), на основании которых ОАО "Сарэкс" в течение 2014 года реализовывало продукцию, товары, услуги и иное материальное имущество на сумму 34 276 тыс. руб. (без НДС);

* гражданско-правовых договоров с обществом с ограниченной ответственностью "Владимирский моторно-тракторный завод" (ИНН 3324120141), на основании которых ОАО "Сарэкс" в течение 2014 года приобрело товарно-материальные ценности, работы (услуги) на сумму 49 627 тыс. руб. (без НДС);

- гражданско-правовых договоров с закрытым акционерным обществом "Комплексное обеспечение" (ИНН 5752033682), на основании которых ОАО "Сарэкс" в течение 2014 года приобрело товарно-материальные ценности, работы (услуги) на сумму 33 659 тыс. руб. (без НДС).

Данный запрос был получен эмитентом 26.06.2015.

В ответ на требование общество направило в адрес акционера 02.07.2015 копии следующих договоров поставки без приложений к ним:

* от 25.05.2011 N АМХ-0411/11, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "Агромашхолдинг";

* от 03.12.2012 N ЧПМ/488/2012, заключенный с открытым акционерным обществом "Четра-ПМ";

* от 01.01.2013 N 08/КО-13, заключенный с закрытым акционерным обществом "Комплексное обеспечение";

* от 25.11.2013 N 24/242, заключенный с обществом с ограниченной ответственностью "ВМТЗ".

Посчитав, что ОАО "Сарэкс" запрашиваемые документы представлены не в полном объеме, ООО "ИК "ТМ-Капитал" 14.07.2015 обратилось с жалобой в Центральный банк Российской Федерации.

Рассмотрев вышеназванную жалобу, Управление Службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров в Приволжском федеральном округе Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк) выдало ОАО "Сарэкс" предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации от 30.09.2015 N С59-7-2-11/21881, которым на Общество возложена обязанность по предоставлению акционеру приложений к договорам поставки от 25.05.2011 N АМХ-0411/11, от 03.12.2012 N ЧПМ/488/2012, от 01.01.2013 N 08/КО-13, от 25.11.2013 N 24/242.

Не согласившись с выданным предписанием, Общество обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании его недействительным.

Решением от 24.12.2015 суд отказал в удовлетворении заявленного требования.

Общество обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой сослалось на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, в связи с чем просило решение суда отменить.

Заявитель жалобы считает, что у него не было обязанности по предоставлению акционеру спецификаций, протоколов согласования цен, планов поставок и финансирования, заявок на поставку, поскольку ООО "ИК "ТМ-Капитал" в своем требовании просило предоставить только гражданско-правовые договоры.

Общество считает, что суд неправомерно отклонил его ходатайство о вызове в качестве свидетелей Торопова В.В. и Ахунова Р.М.

Административный орган в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Банк и ОАО "Сарэкс" ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своих представителей.

ООО "ИК "ТМ-Капитал" отзыв на апелляционную жалобу в суд не представило, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что оспариваемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Согласно пункту 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России;

В силу части 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Таким образом, предписание от 30.09.2015 N С59-7-2-11/21881 выдано Банком в пределах предоставленных ему законодательством полномочий.

В силу части 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество обязано хранить предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558, установлена обязанность организаций, в том числе акционерных обществ, по хранению гражданско-правовых договоров.

В соответствии с частью 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными актами Банка России (часть 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ).

Судом первой инстанции по материалам дела установлено, что требование ООО "ИК "ТМ-Капитал" о предоставлении документов было получено заявителем жалобы 26.06.2015.

Следовательно, такие документы должны были быть представлены ОАО "САРЭКС" акционеру в срок до 07.07.2015.

Копии договоров поставки от 25.05.2011 N АМХ-0411/11, от 03.12.2012 N ЧПМ/488/2012, от 01.01.2013 N 08/КО-13, от 25.11.2013 N 24/242 направлены Обществом в адрес акционера 02.07.2015.

Между тем Обществом в адрес ООО "ИК "ТМ-Капитал" не были направлены приложения, являющиеся неотъемлемыми частями договоров поставки, подтверждающие указанные в требовании суммы.

Довод Общества о том, что у него отсутствовала обязанность по предоставлению названных документов, поскольку они не запрашивались ООО "ИК "ТМ-Капитал", судом отклоняется.

В силу положений параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора поставки являются наименование и количество товара.

Вместе с тем, как верно установил суд первой инстанции, из представленных копий договоров не усматриваются существенные условия, на которых они были заключены. Такие условия содержатся в приложениях к данным договорам, являющихся неотъемлемой их частью (спецификациях, протоколах согласования цен, планах поставок и финансирования, заявках на поставку и другие приложениях). Ссылки на эти приложения имеются в направленных в адрес акционера договорах.

Следовательно, у ОАО "САРЭКС" имелась обязанность по их предоставлению акционеру в установленный законом срок.

Поскольку со стороны Общества установлено нарушение требований действующего законодательства, Банк обоснованно выдал Обществу оспоренное предписание.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что предписание Банка от 30.09.2015 N С59-7-2-11/21881 соответствует требованиям закона и не нарушает права и законные интересы Общества.

Заявляя ходатайства о вызове в суд в качестве свидетелей руководителя департамента брокерских операций и доверительного управления ООО "ИК "ТМ-Капитал" Торопова В.В. и директора ООО "ИК "ТМ-Капитал" Ахунова Р.М., ОАО "САРЭКС" указало на необходимость опросить вышеназванных лиц на предмет заинтересованности в получении документов, обязанность по представлению которых возложена на Общество.

Вместе с тем суд первой инстанции верно отметил, что данные сведения не имеют существенного значения для рассмотрения вопроса о законности оспоренного предписания, и обоснованно отказал в удовлетворении заявленного ходатайства. Заинтересованность в получении документов непосредственно следует из жалобы акционера, направленной в Банк.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Арбитражный суд Нижегородской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на Общество.

ОАО "САРЭКС" при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина в размере 1500 руб. подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.12.2015 по делу N А43-27455/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "САРЭКС" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "САРЭКС" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья

А.М. Гущина

Судьи

М.Б. Белышкова Т.В. Москвичева