Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2016 г. N 19АП-6793/15

г. Воронеж

13 апреля 2016 г.

Дело N А36-6461/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Седуновой И.Г.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от УФНС России по Липецкой области: Иванова Е.В., представитель по доверенности N 17-09 от 08.02.2016,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области на определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.01.2016 по делу N А36-6461/2014 (судья Тетерева И.В.) по заявлению открытого акционерного общества "Липецкэнергоремонт" (ОГРН 1034800570254, ИНН 4822001149) о включении требований в сумме 5 300 438 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Завод Железобетон",

в рамках дела, возбужденного по заявлению закрытого акционерного общества "Бенифит" (ОГРН 1057746194032) к открытому акционерному обществу "Завод Железобетон" (ОГРН 1024840857140, ИНН 4823003220) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

21.11.2014 ОАО "Липецкая энергосбытовая компания" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании ОАО "Завод Железобетон" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 12.02.2015 по делу N А36-6461/2014 указанное заявление принято к производству.

11.03.2015 ООО "МЕП Восток" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о вступлении в дело о признании ОАО "Завод Железобетон" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.03.2015 указанное заявление принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

11.06.2015 ОАО "Липецкая энергосбытовая компания" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании ОАО "Завод Железобетон" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.06.2015 указанное заявление принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

Определением от 29.06.2015 суд отказал ОАО "Липецкая энергосбытовая компания" в удовлетворении первоначально поданного заявления о признании ОАО "Завод Железобетон" несостоятельным (банкротом), оставил указанное заявление без рассмотрения.

29.07.2015 ФНС России в лице МИФНС России N 6 по Липецкой области обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Завод Железобетон".

Определением суда от 03.08.2015 указанное заявление принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве.

10.08.2015 в Арбитражный суд Липецкой области поступило заявление ЗАО "Бенифит" о замене ООО "МЕП Восток" - заявителя о вступлении в дело о банкротстве ОАО "Завод Железобетон" на его процессуального правопреемника - ЗАО "Бенифит".

Определением суда от 18.08.2015 заявление ЗАО "Бенифит" удовлетворено, произведена замена ООО "МЕП Восток" - заявителя по делу N А36-6461/2014 о банкротстве ОАО "Завод Железобетон" процессуальным правопреемником - ЗАО "Бенифит".

Определением суда от 18.08.2015 в отношении ОАО "Завод Железобетон" введена процедура наблюдение, на должность временного управляющего утвержден Гатитулин Э.Б.

29.08.2015 в соответствии со статьей 68 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение временного управляющего о введении в отношении ОАО "Завод Железобетон" процедуры наблюдения.

26.08.2015 на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение временного управляющего о введении в отношении ОАО "Завод Железобетон" процедуры наблюдения.

15.09.2015 ОАО "Липецкэнергоремонт" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о включении задолженности в размере 5 300 438 руб. 36 коп. в реестр требований кредиторов ОАО "Завод Железобетон".

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 29.01.2016 по делу N А36-6461/2014 требования ОАО "Липецкэнергоремонт" к ОАО "Завод Железобетон" в сумме 5 300 438 руб. 36 коп. признаны обоснованными и включены третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда от 29.01.2016 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель УФНС России по Липецкой области доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения участника процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Установлено, что 17.02.2014 между ОАО "Липецккомбанк" (кредитор) и ОАО "Завод Железобетон" (заемщик) был заключен договор возобновляемой кредитной линии N 34/014 юридического лица.

По условиям кредитного договора кредитор (банк) обязался предоставить заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 30 000 000 руб., а заемщик обязался принять данную сумму кредита и соблюдать принципы кредитования: срочности, возвратности, платности и обеспеченности.

Кредит предоставляется траншами по письменным заявлениям Заемщика. Цель кредита - пополнение оборотных средств. Дата возврата кредита - 16.02.2015.

Согласно условиям договора, дальнейшее увеличение лимита задолженности производится пропорционально размеру погашения задолженности по кредитному договору N 46/013 от 27.02.2013 не ранее дня, следующего за днем погашения.

При этом максимальный размер транша пропорционален размеру погашения задолженности по кредитному договору N 46/013 от 27.02.2013

Проценты за пользование кредитом составляют 12 % годовых, которые начисляются с даты предоставления кредита до даты возврата включительно, указанной в п. 2.1 договора, либо по день фактического возврата кредита (при досрочном полном погашении кредита).

Согласно п. 5.7 договора кредит и иные платежи по нему вносятся заемщиком самостоятельно безналичным путем, либо списываются без отдельного распоряжения.

В обеспечение исполнения данного кредитного договора были заключены:

- договор об ипотеке (залоге недвижимости) N 013/014 Ю4, по условиям которого банку в последующий залог был передан земельный участок, площадью 29 007 кв.м, расположенный по адресу г.Липецк ул.Алмазная, вл.22, и полигон N 9 литер III, местоположение г. Липецк ул. Алмазная, вл. 22;

- договор поручительства физического лица N 34/014/1 от 17.02.2014 между банком и Камыниным Сергеем Ивановичем;

- договор поручительства юридического лица между банком и ОАО "Липецкэнергоремонт" от 28.10.2014;

- договор поручительства юридического лица между банком и ОАО "Липецкэнергоремонт" от 25.11.2014.

По условиям договора поручительства юридического лица от 28.10.2014 ОАО "Липецкэнергоремонт" взяло на себя обязательства отвечать перед Банком за заемщика по его обязательствам в сумме 5 000 000 руб., возникшим из договора возобновляемой кредитной линии (п.1.1).

Пунктом 1.4 договора установлена солидарная ответственностью перед банком.

По условиям договора поручительства от 25.11.2014 ОАО "Липецкэнергоремонт" взяло на себя обязательства отвечать перед банком за заемщика по его обязательствам в сумме 2 000 000 руб., возникшим из договора возобновляемой кредитной линии (п.1.1).

Согласно п. 1.4 договора поручительства установлена солидарная ответственность заемщика и поручителя.

Согласно п. 2.3.3 договоров поручительства банк имеет право в случае неисполнения должником обязательств по кредиту списывать с расчетного счета поручителя соответствующие суммы без дополнительного распоряжения клиента.

Выполняя обязательства по договору поручительства, ОАО "Липецкэнергоремонт" осуществило в пользу банка следующие платежи:

- по платежному поручению N 2885 от 28.10.2014 в сумме 5 000 000 руб.,

- по платежному поручению N 3179 от 25.11.2014 в сумме 2 000 000 руб.,

- по платежному поручению N 3373 от 10.12.2014 в сумме 94 520 руб. 55 коп.,

- по платежному поручению N 3374 от 10.12.2014 в сумме 221 917 руб. 81 коп.

Как установил суд, кредитный договор от 17.02.2014 N 34/014 закрыт в связи с полным погашением задолженности.

Также материалами дела подтверждено и сторонами не оспорено, что ОАО "Завод Железобетон" возместило ОАО "Липецкэнергоремонт" 2 016 000 руб. (л.д. 48-55).

Согласно расчету ОАО "Липецкэнергоремонт" задолженность ОАО "Завод Железобетон", исходя из погашенных поручителем денежных средств, составляет 5 300 438 руб. 36 коп.

Ссылаясь на наличие у ОАО "Завод Железобетон" перед поручителем задолженности в размере погашенных за заемщика денежных средств, ОАО "Липецкэнергоремонт" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных требований и наличии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом суд области обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены должнику только с соблюдением установленного Законом о банкротстве порядка предъявления требований к должнику.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 361, 363, 365, 387 ГК РФ, с учетом разъяснений пункта 13 постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", согласно которым в соответствии с пунктом 1 статьи 365 и абзацем четвертым статьи 387 ГК РФ к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором (в том числе в ходе исполнительного производства), переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в части, соответствующей исполненному в пользу банка обязательству, к ОАО "Липецкэнергоремонт" перешли права кредитора в основном обязательстве по кредитному договору, в связи с чем, требования ОАО "Липецкэнергоремонт" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности в общей сумме 5 300 438 руб. 36 коп. удовлетворил.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта и влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку исследованных доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Ссылки заявителя на неплатежеспособность должника и отсутствие у ОАО "Завод Железобетон" экономической целесообразности в заключении кредитного договора, являются несостоятельными, поскольку в соответствии с п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 наличие у сделки, на которой основывает требование кредитор, оснований для признания ее недействительной в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве не может использоваться в качестве возражения при установлении этого требования в деле о банкротстве, а дает только право на подачу соответствующего заявления об оспаривании сделки в порядке, определенном этой главой.

Ссылки на ничтожность договора поручительства от 28.10.2014 на основании ст. 10, ст. 168 ГК РФ судебная коллегия также отклоняет как бездоказательные, неподтвержденные материалами дела.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы апелляционной жалобы лишь выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.01.2016 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 29.01.2016 по делу N А36-6461/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

И.Г. Седунова Т.Б. Потапова