Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2016 г. N 09АП-12685/16

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

20 апреля 2016 г.

Дело N А40-198898/15

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.Р. Валиева

судей Н.В. Лаврецкой, О.Н. Лаптевой

при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Г. Коробковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Интел-Сервис"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 февраля 2016 года

по делу N А40-198898/15, принятое судьёй М.А. Ведерниковым

по иску ООО "Интел-Сервис"

к ОАО "Научно-исследовательский институт стали"

о взыскании части денежных средств роялти по лицензионному договору

при участии в судебном заседании:

от истца: Крымова Т.В. (протокол от 10.09.2014), Казначеев Е.А. (доверенность от 10.11.2015)

от ответчика: Мельников С.А. (доверенность от 11.01.2016)

УСТАНОВИЛ

ООО "Интел-Сервис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО "Научно-исследовательский институт стали" (далее - ответчики) о взыскании части роялти по лицензионному договору за 3 квартал 2015 г. в размере 1 000 000 руб.

Решением суда от 11 февраля 2016 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд, исходя из буквального толкования содержащихся в договоре слов и выражений, пришел к выводу, что стороны определили порядок перечисления роялти только после поступления денежных средств от контрагента ответчика на расчетный счет последнего.

Однако, в рамках рассмотрения настоящего спора, ответчик пояснил, что соответствующий платеж в его адрес контрагентом не перечислен и на его счет не поступил, в связи с чем, обязанность по перечислению спорного платежа не возникла в силу условий лицензионного договора.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика и принимая во внимание положения п. 5.1.2 договора, суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.

С решением не согласился истец, подал апелляционную жалобу, в которой просит состоявшееся по делу решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, суть которой сводится к неправильному, по мнению истца, толкованию п. 5.1.2. лицензионного договора, данному судом первой инстанции.

Ответчик просит решение суда оставить в силе, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Заслушав доводы и возражения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все доказательства по делу, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных в ст. 270 АПК РФ, для отмены решения от 11 февраля 2016 г. и удовлетворения жалобы.

Как усматривается из материалов дела и достоверно установлено судом первой инстанции, истец является правообладателем Патента РФ N 2337986 на изобретение "Сплав на основе алюминия и изделие, выполненное из него", далее "Патент".

Между Истцом и Ответчиком был заключен Лицензионный договор N б/н от 26.12.2008 г., зарегистрированный в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (ФСИП) под N РД0048470 от 26.03.2009 г. о предоставлении Ответчику за вознаграждение (роялти) исключительной лицензии на выпуск продукции по Патенту.

Лицензионный договор предусматривает: что Ответчик вправе заключать сублицензионные договора с третьими лицами (п.2.2.), при изготовлении Продукции по Сублицензионному договору с третьими лицами Ответчик выплачивает Истцу отчисления в размере 40 % (сорок процентов) от каждой суммы, причитающейся Ответчику за предоставление им каждой сублицензии (п. 5.1.2.).

Ответчик выплачивает Истцу текущие отчисления по Сублицензионному договору в течении 10 (десяти) календарных дней после получения счета, предоставленного Истцом.

Выставление счета Ответчику производится Истцом путем направления заказной почты.

В случае несвоевременной оплаты счета Ответчик уплачивает Истцу пеню в размере 0,1% (одна десятая процента) суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (п.5.5.).

Ответчик обязан информировать Истца обо всех поступлениях сумм от выданных им сублицензий (заключенных сублицензионных договоров) по Патенту и направить Истцу заказным письмом копии платежных документов Сублицензиата, в срок, не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента поступления платежа Сублицензиата, заверенные печатью и подписями руководителя и главного бухгалтера Ответчика (п.6.2.).

Ответчик заключил Сублицензионный договор N 225-2009 от 21.05.2009 г., зарегистрированный в ФСИП под N РД0051770 от 25.06.2009 г. о выпуске продукции по Патенту с ЗАО "Алкоа Металлург Рус", ИНН 7709534220, новое наименование АО "Алюминий Металлург Рус", ИНН 7709534220, далее Сублицензиат.

Мотивируя исковые требования, истец указал, что согласно п.6.1. Сублицензионного договора, Ответчик получил от Сублицензиата Отчетные документы, содержащие данные об объеме производства и реализации продукции по Патенту в 3 квартале 2015 г.

По информации Истца за 3 квартал 2015 г. Ответчику причитается от Сублицензиата за предоставление сублицензии по Патенту роялти на сумму более 7 238 656 руб., что следует из следующих обстоятельств.

Сумма роялти к выплате Ответчиком Истцу в соответствии с п.5.1.2. Лицензионного договора составляет: 40 % от суммы, причитающейся Ответчику от Сублицензиата. Как считает истец, поскольку за 3 квартал 2015 г. Ответчику причитается от Сублицензиата более 2 500 000 руб., то сумма к выплате Ответчиком Истцу за 3 квартал 2015 г. составляет более 1 000 000 руб.

Истец 29.09.2015 г. направил Ответчику письмом с описью вложения Счет на оплату N СЧ151001-1 от 01.10.2015 на сумму 1 000 000 руб., т.е. на часть суммы, причитающейся к выплате Истцу за 3 квартал 2015 г.

Как пояснил истец, оплата указанного счета Истцу от Ответчика не поступила.

На основании вышеизложенного, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Исходя из буквального толкования условий договора, стороны определили порядок перечисления роялти только после поступления денежных средств от контрагента ответчика на расчетный счет последнего.

Однако, в рамках рассмотрения настоящего спора, ответчик пояснил, что соответствующий платеж в его адрес контрагентом не перечислен и на его счет не поступил, в связи с чем, обязанность по перечислению спорного платежа не возникла в силу условий лицензионного договора.

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика и принимая во внимание положения п. 5.1.2 договора, суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.

Судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Истец, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, доказательств того, что с 2009 г. (заключение сублицензионного договора N 225-2009) и по спорный период - 3 квартал 2015 года в отношениях сторон сложилась практика перечисления истцу 40 % от суммы, причитающейся ответчику за предоставление сублицензии, не привел. Соответственно, наличия установившейся во взаимоотношениях сторон практики по оплате 40 % от суммы, причитающейся ответчику за предоставление сублицензии - авансом, не доказал.

Более того, п. 5.1.2. лицензионного договора возможности выставления истцом счета на часть суммы роялти (именно так и заявлено исковое требование), не предусматривает.

Следовательно, счет может быть выставлен истцом только на всю сумму причитающегося истцу платежа и, как следствие, после получения от ответчика копий полученных от сублицензиата платёжных документов (абзац 2 п. 5.1.2. лицензионного договора).

Таким образом, последовательность действий, установленных в п. 5.1.2. договора, указывает на наступление обязанности ответчика перечислить 40 % от суммы, причитающейся ответчику за предоставление сублицензии только после реального получения оплаты от сублицензиара, в связи с чем, в иске отказано правомерно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 11 февраля 2016 года по делу N А40-198898/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Суд по интеллектуальным правам.

Председательствующий судья

В.Р. Валиев

Судьи

О.Н. Лаптева Н.В. Лаврецкая