Постановление Суда по интеллектуальным правам от 11 октября 2016 г. N С01-611/2016 по делу N А40-198898/2015 Суд оставил без изменения судебные акты, которыми отказано в удовлетворении требования о взыскании части роялти по лицензионному договору, поскольку обязанность по перечислению спорного платежа у ответчика не возникла в силу условий лицензионного договора, так как денежные средства от контрагента ответчика на расчетный счет последнего не поступили

Постановление Суда по Интеллектуальным правам от 11 октября 2016 г. N С01-611/2016 по делу N А40-198898/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 4 октября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2016 года.

Суд по Интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Булгакова Д.А.,

судей: Лапшиной И.В., Рассомагиной Н.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интелл-Сервис" (Спартаковская д. 13, Москва, 105066, ОГРН 5087746137860) на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2016 по делу N А40-198898/2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Интелл-Сервис" к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт стали" (ул. Дубнинская, д. 81 А, Москва, 127411, ОГРН: 1027739081556)

о взыскании части денежных средств роялти по лицензионному договору.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Интелл-Сервис" - Казначеев Е.А. (по доверенности от 10.11.2015);

от открытого акционерного общества "Научно-исследовательский институт стали" - Лапина Е.С. (по доверенности от 26.07.2016 N 683).

Суд по Интеллектуальным правам установил:

общество с ограниченной ответственностью "Интелл-Сервис" (далее - общество "Интелл-Сервис") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Научно-исследовательский институт стали" (далее - общество "НИИС") о взыскании части роялти по лицензионному договору за 3-й квартал 2015 года в размере 1 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2016, оставленным в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "Интелл-Сервис" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также неправильное толкование судами первой и апелляционной инстанции статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), что привело к неправильному толкованию условий Лицензионного договора определяющих момент возникновения обязательств ответчика по выплате роялти истцу.

Общество "Интелл-Сервис" считает, что приложенные им к апелляционной жалобе документы, подтверждают получение ответчиком от сублицензиата платежей роялти за 3-й квартал 2015 года.

Также, по мнению общества "Интелл-Сервис", из буквального прочтения абзаца 1 пункта 5.1.2 Лицензионного договора от 26.12.2008 (далее - Договор), заключенного между истцом и ответчиком, следует, что ответчик выплачивает отчисления истцу от каждой причитающейся, то есть еще не полученной ответчиком от сублицензиата суммы.

В отзыве на кассационную жалобу общество "НИИС" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Судом по Интеллектуальным правам в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также на предмет наличия безусловных оснований для отмены судебного акта, установленных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые акты оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истцу принадлежит патент Российской Федерации N 2337986 на изобретение "Сплав на основе алюминия и изделие, выполненное из него".

Между истцом и ответчиком заключен Лицензионный договор от 26.12.2008, зарегистрированный в Федеральной службе по Интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (далее - Роспатент) под N РД 0048470 от 26.03.2009 о предоставлении ответчику за вознаграждение (роялти) исключительной лицензии на выпуск продукции по патенту Российской Федерации N 2337986.

В силу Лицензионного договора ответчик вправе заключать сублицензионные договоры с третьими лицами (пункт 2.2), при изготовлении продукции по сублицензионному договору с третьими лицами ответчик выплачивает истцу отчисления в размере 40% (сорок процентов) от каждой суммы, причитающейся ответчику за предоставление им каждой сублицензии (пункт 5.1.2 Лицензионного договора).

Ответчик выплачивает истцу текущие отчисления по Сублицензионному договору в течении 10 (десяти) календарных дней после получения счета, предоставленного истцом.

Выставление счета Ответчику производится Истцом путем направления заказной почты.

В случае несвоевременной оплаты счета ответчик уплачивает истцу пеню в размере 0,1% (одна десятая процента) суммы просроченного платежа за каждый день просрочки (пункт 5.5 Лицензионного договора).

Ответчик обязан информировать Истца обо всех поступлениях сумм от выданных им сублицензий (заключенных сублицензионных договоров) по патенту Российской Федерации N 2337986 и направить истцу заказным письмом копии платежных документов сублицензиата, в срок, не позднее 5 (пяти) календарных дней с момента поступления платежа сублицензиата, заверенные печатью и подписями руководителя и главного бухгалтера Ответчика (пункт 6.2 Лицензионного договора).

Ответчик заключил Сублицензионный договор N 225-2009 от 21.05.2009, зарегистрированный в Роспатенте под N РД 0051770 от 25.06.2009 о выпуске продукции по патенту Российской Федерации N 2337986 с закрытым акционерным обществом "Алкоа Металлург Рус" (новое наименование акционерное общество "Алюминий Металлург Рус") (далее - Сублицензиат).

Общество "Интелл-Сервис" указывало, что согласно пункту 6.1 Сублицензионного договора, ответчик получил от Сублицензиата Отчетные документы, содержащие данные об объеме производства и реализации продукции по патенту Российской Федерации N 2337986 в 3-м квартале 2015 года.

По информации истца за 3-й квартал 2015 года ответчику причитается от Сублицензиата за предоставление сублицензии по патенту Российской Федерации N 2337986 роялти на сумму более 7 238 656 руб., в силу следующего.

Сумма роялти к выплате ответчиком истцу в соответствии с пунктом 5.1.2 Лицензионного договора составляет: 40% от суммы, причитающейся ответчику от Сублицензиата.

По мнению истца, поскольку за 3-й квартал 2015 года ответчику причитается от Сублицензиата более 2 500 000 руб., то сумма к выплате ответчиком истцу за 3-й квартал 2015 года составляет более 1 000 000 руб.

Истец 29.09.2015 направил ответчику письмом с описью вложения Счет на оплату N СЧ151001-1 от 01.10.2015 на сумму 1 000 000 руб., то есть на часть суммы, причитающейся к выплате Истцу за 3-й квартал 2015 года, однако, оплата указанного счета истцу от ответчика не поступила.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исходя из буквального толкования условий Лицензионного договора, стороны определили порядок перечисления роялти только после поступления денежных средств от контрагента ответчика на расчетный счет последнего. При этом, в рамках рассмотрения настоящего спора, ответчик пояснил, что соответствующий платеж в его адрес контрагентом не перечислен и на его счет не поступил, в связи с чем, обязанность по перечислению спорного платежа не возникла в силу условий Лицензионного договора.

Суд первой инстанции, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств перечисления денежных средств на расчетный счет ответчика и принимая во внимание положения пункта 5.1.2 Лицензионного договора, суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции в полном объеме, не найдя оснований для отмены обжалуемого решения.

Суд по Интеллектуальным правам, изучив материалы дела, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их отмены в силу следующего.

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела, так как последовательность действий, установленных в пункте 5.1.2 Лицензионного договора, указывает на наступление обязанности ответчика перечислить 40% от суммы, причитающейся ответчику за предоставление сублицензии только после реального получения оплаты от сублицензиата.

При этом суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что истец, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств того, что с момента заключения Сублицензионного договора в 2009 году и до спорного периода (3-й квартал 2015 года) в отношениях сторон сложилась практика перечисления истцу 40% от суммы, причитающейся ответчику за предоставление сублицензии, не привел. Соответственно, наличия установившейся во взаимоотношениях сторон практики по оплате 40% от суммы, причитающейся ответчику за предоставление сублицензии - авансом, не доказал.

Более того, как правильно отмечено судом апелляционной инстанции, пункт 5.1.2 Лицензионного договора возможности выставления истцом счета на часть суммы роялти (именно так и заявлено исковое требование), не предусматривает. Поэтому, счет может быть выставлен истцом только на всю сумму причитающегося истцу платежа и, как следствие, только после получения от ответчика копий полученных от сублицензиата платежных документов (абзац 2 пункта 5.1.2 Лицензионного договора).

При этом представленные истцом в качестве приложения к апелляционной жалобе копии платежных поручений N 16417 от 10.03.2016 на сумму 2 000 000 рублей и N 165000 от 14.03.2016 на сумму 2 000 000 рублей в счет частичной оплаты по Лицензионному договору, не могли служить основанием для удовлетворения апелляционной жалобы, так как не подтверждают наличие оснований для удовлетворения заявленных истцом в суд первой инстанции исковых требований (20.10.2015), учитывая даты совершения таких платежей (10.03.2016 и 14.03.2016) и дату принятия решения Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2016.

Вместе с тем суд кассационной инстанции учитывает, что истец не лишен права обратиться в суд первой инстанции с требованием о взыскании денежных средств роялти по Лицензионному договору за 3-й квартал 2015 года, представив в суд первой инстанции, полученные от сублицензиата ответчиком вышеуказанные платежные документы.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

При названных обстоятельствах и исходя из положений части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций не усматривается, поскольку доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Суд кассационной инстанции полагает, что доводы кассационной жалобы о неправильной оценке судами первой и апелляционной инстанции доказательств по делу является необоснованным и направлен на переоценку установленных обстоятельств дела, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с соответствующими выводами судов не свидетельствует о судебной ошибке и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений процессуальных норм, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, Судом по Интеллектуальным правам не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.02.2016 по делу N А40-198898/2015 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственности "Интелл-Сервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Д.А. Булгаков

Судья

И.В. Лапшина

Судья

Н.Л. Рассомагина