Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2016 г. N 13АП-2888/16

г. Санкт-Петербург

19 апреля 2016 г.

Дело N А56-42447/2015/тр126

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Копыловой Л.С., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Новожиловой Е.Г.

при участии:

от ООО "РИФ": представитель Глебова Г.Н. по доверенности от 25.07.2015,

от ООО "Стройбаза Рыбинская Маркет": представитель Джамрулидзе Н.В. по доверенности от 20.01.2016,

от ООО "ТПК Вектор": представитель Глебова Г.Н. по доверенности от 19.08.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2888/2016) ООО "Группа Компаний "Акцент" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2016 по делу N А56-42447/2015/тр126 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению ООО "РИФ" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Стройбаза Рыбинская Маркет",

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройбаза Рыбинская Маркет" (далее - должник, ООО "Стройбаза Рыбинская Маркет") введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Михайлов Константин Георгиевич (далее - конкурсный управляющий).

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 137 от 01.08.2015.

18.09.2015 общество с ограниченной ответственностью "РИФ" (далее - ООО "РИФ", заявитель) обратилось в суд с заявлением о включении требования в размере 13 145 808,69 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 21.01.2016 суд включил требование ООО "РИФ" в размере 13 145 808,69 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО "Стройбаза Рыбинская Маркет" с отнесением требования в третью очередь.

Конкурсный кредитор должника - ООО "Группа Компаний "Акцент" (далее - кредитор) обратилось с апелляционной жалобой на указанное определение.

В апелляционной жалобе ее податель указывает на то, что договоры цессии N 54-Ц от 02.07.2015 и 657-Ц от 02.07.2015, на основании которых к ООО "РИФ" перешли права требования к должнику в общей сумме 6 141 860,01 руб. являются недействительными сделками по следующим основаниям:

- в материалы дела не представлены доказательства уведомления должника должным образом о совершении сделок;

- сделки совершены ООО "ТПК Вектор" и ООО "Принцип" с нарушением порядка совершения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Кроме того, податель жалобы полагает, что в рамках настоящего обособленного спора имеются основания для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в виде отказа ООО "РИФ" во включении требования в реестр требований кредиторов должника, поскольку действия ООО "РИФ" направлены исключительно на причинение вреда имущественным правам иных кредиторов ООО "Стройбаза Рыбинская Маркет".

В судебном заседании апелляционного суда представители конкурсного управляющего, ООО "РИФ" и ООО "ТПК Вектор" возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Кредитор, извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителя в судебное заседание не направил. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя кредитора.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения от 21.01.2016, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, в рамках настоящего обособленного спора ООО "РИФ" заявило требования в сумме 6 141 861,01 руб., возникшие в результате неисполнения должником своих обязательств по оплате товара ООО "БТ-ЛОГИСТИК" по договорам поставки N ФВД-582 от 27.04.2011 и N ШМ-40 от 01.01.2013, ООО "МебесонТрейд" по договору поставки N ШМ-51 от 01.01.2013, ООО "Невский лакокрасочный завод" по договору поставки N ШМ-154 от 05.06.2013.

Указанные требования перешли к ООО "РИФ" по договорам уступки права требования N 582-Ц от 02.07.2015 (509 509,81 руб.), N 40-Ц от 02.07.20151 (509 694,20 руб.), N ШМ-574-Ц от 30.06.2015 (3 000 000,00 руб.) N154-Ц 25.06.2015 (1 122 657,00) руб. соответственно.

Пунктом 1.3. договоров цессии предусмотрено, что переход прав требования к ООО "РИФ" осуществляется по частям. Переход прав требования в соответствующей части происходит после оплаты ООО "РИФ" соответствующей части требований.

В связи с произведенной оплатой, права требования к должнику по указанным выше договорам поставки перешли к ООО "РИФ" на общую сумму 6 141 861,01 руб.

Обоснованность требований подтверждается, представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными без возражений, платежными поручениями в оплату договоров цессии, а также актом сверки, подписанным между заявителем и должником. Доказательств того, что поставленный товар был возвращен кредитору или полностью оплачен, должник в материалы дела не представил.

Кроме того, в рамках настоящего обособленного спора ООО "РИФ" заявило требование, возникшее из договора поставки N ШМ-54 от 01.01.2013, заключенного между ООО "ТПК Вектор" (Поставщик) и ООО "Стройбаза Рыбинская Маркет" (Покупатель), в соответствии с которым Поставщик в период с 13.03.2014 по 01.07.2015 поставил в адрес Покупателя товар на общую сумму 24 157 132,27 руб., что подтверждается подписанными сторонами товарными накладными. Оплату за поставленный товар должник не произвел.

В соответствии с заключенным между ООО "ТПК Вектор" (Цедент) и ООО "РИФ (Цессионарий) договором уступки прав требований N 54-Ц от 02.07.2015 к Цессионарию перешло право требования задолженности по названному договору.

Пунктом 1.3. договора цессии предусмотрено, что переход прав требования к ООО "РИФ" осуществляется в течение 12 месяцев по частям. Переход прав требования в соответствующей части происходит после оплаты ООО "РИФ" соответствующей части требований.

В связи с тем, что оплата была произведена в размере 3 004 030,10 руб., право требования к должнику по договору поставки на указанную сумму перешло к заявителю.

ООО "РИФ" также заявлено требование, возникшее из договора поставки N ФВД-657 от 28.10.2011, заключенного между ООО "Принцип" (Поставщик) и ООО "Стройбаза Рыбинская Маркет" (Покупатель), в соответствии с которым Поставщик в период с 07.07.2014 по 29.05.2015 поставил в адрес Покупателя товар, что подтверждается подписанными сторонами товарными накладными.

Задолженность должника по оплате за поставленный товар составляет 4 621 410,06 руб.

Между ООО "Принцип" (Цедент) и ООО "РИФ" (Цессионарий) заключен договор уступки прав требований N 657-Ц 02.07.2015, в соответствии с которым Цессионарию уступлено право требования задолженности к должнику по договору поставки N ФВД-657 от 28.10.2011.

Пунктом 1.3. договора цессии предусмотрено, что переход прав требования к ООО "РИФ" осуществляется поэтапно и происходит в соответствующей после оплаты цессионарием соответствующей части требований.

ООО "РИФ" произвело оплату за уступленное право требования в размере 3 999 917,58 руб., в связи с чем, права требования к должнику по договору поставки на сумму 3 999 917,58 руб. перешли к заявителю.

Доводы подателя жалобы относительно недействительности договоров цессии N 54-Ц от 02.07.2015 и 657-Ц от 02.07.2015 отклоняются апелляционным судом в связи со следующим.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно положениям статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Из материалов дела усматривается, что договоры поставки N ШМ-54 от 01.01.2013 и N ФВД-657 от 28.10.2011 предусматривали необходимость письменного согласие стороны на уступку прав требования из договоров другой стороной.

ООО "РИФ" в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы представило письменные согласия должника от 02.07.2015 и от 01.07.2015 на переход права по указанным договорам поставки. Документы приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке абзаца второго части 2 статьи 268 АПК РФ.

При этом следует отметить, что отсутствие уведомления должника о заключении договоров цессии N 54-Ц от 02.07.2015 и 657-Ц от 02.07.2015 в силу названных норм не свидетельствует о недействительности сделок.

Отклонены судом апелляционной инстанции как необоснованные доводы подателя жалобы о том, что сделки совершены ООО "ТПК Вектор" и ООО "Принцип" с нарушением порядка установленного статьей 46 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При этом в силу пункта 5 статьи 46 названного Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, право на оспаривание договоров уступки права требования N 54-Ц от 02.07.2015 и 657-Ц от 02.07.2015 у подателя жалобы отсутствует.

Кроме того, ООО "РИФ" в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы представило данные бухгалтерской отчетности ООО "ТПК Вектор" и ООО "Принцип" за 2014 год, из которых следует, что цена договоров цессии N 54-Ц от 02.07.2015 и 657-Ц от 02.07.2015 не превышала 25% стоимости имущества компаний. Данные документы также приобщены апелляционным судом к материалам дела в порядке абзаца второго части 2 статьи 268 АПК РФ.

Следует также отметить, что вопреки разъяснениям, содержащимся в пункте 71 постановления Пленума ВАС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", податель жалобы не представил доказательств того, что спорные договоры цессии были признаны недействительными по указанным основаниям вступившими в законную силу судебными актами.

При этом кредитор и должник при рассмотрении требования ООО "РИФ" в суде первой инстанции возражений относительно действительности договоров цессии по основаниям, указанным в апелляционной жалобе, не заявляли.

Доводы ООО "Группа Компаний "Акцент" о том, что действия ООО "РИФ", требования которого к должнику уже составляют более 430 472 905,00 руб., направлены исключительно на причинение вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем, имеются основания для применения статьи 10 ГК РФ в виде отказа ему во включении требования в реестр требований кредиторов, отклонены апелляционным судом как необоснованные и документально неподтвержденные.

Требования ООО "РИФ" из договора поставки N ШМ-54 от 01.01.2013 и договора поставки N ФВД-657 от 28.10.2011 подтверждаются подписанными сторонами товарными накладными. Оплата цессий по указанным договорам подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела, а также актом сверки, подписанным между ООО "РИФ" и должником. Доказательств того, что поставленный товар был возвращен кредитору или был полностью оплачен, должник в материалы дела не представил

Требование ООО "РИФ" заявлено в пределах срока, установленного статьей 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве).

С учетом изложенного арбитражный суд первой инстанции обоснованно включил требование ООО "РИФ" в размере 13 145 808,69 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО "Стройбаза Рыбинская Маркет" с отнесением требования в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Следует также отметить, что заявление ООО "Группа Компаний "Акцент" о включении требования в реестр требований кредиторов должника было назначено к рассмотрению в судебном заседании арбитражного суда определением от 25.09.2015 по обособленному спору N А56-42447/2015/тр98.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", статус лица, участвующего в деле о банкротстве, и соответствующие права (в частности, на ознакомление с материалами дела в части предъявленных всеми кредиторами требований и возражений, на участие в судебных заседаниях по рассмотрению требований всех кредиторов, на обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения указанных требований), необходимые для реализации права на заявление возражений, возникают у кредитора с момента принятия его требования к рассмотрению судом.

Таким образом, ООО "Группа Компаний "Акцент" с момента принятия его заявления к производству было наделено правом предъявить свои возражения относительно требований заявленных другими кредиторами должника. Однако податель жалобы в рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции участия не принимал, приведенные в апелляционной жалобе доводы не заявлял, установленный статьей 71 Закона о банкротстве срок для предъявления таких возражений пропустил.

Применительно к разъяснениям, содержащимся в абзаце 6 пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для оценки новых доводов, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

При этом действия ООО "Группа Компаний "Акцент" по подаче однотипных, формальных возражений относительно требований нескольких кредиторов должника путем направления апелляционных жалоб, следует рассматривать как злоупотребление процессуальными правами.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 176, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2016 по делу N А56-42447/2015/тр126 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Л.С. Копылова И.Г. Медведева