Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2016 г. N 20АП-1597/16

г.Тула

21 апреля 2016 г.

Дело N А54-1926/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.04.2016.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Можеевой Е.И., судей Грошева И.П. и Токаревой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии в судебном заседании: от Огуречниковой Екатерины Васильевны - Судьиной Е.М. (доверенность от 17.04.2015), Недосейкина Александра Николаевича - Судьиной Е.М. (доверенность от 03.04.2015), в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Пищекомбинат "СЛАВЯНКА", участвующего в деле, надлежащим образом извещённого о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Огуречниковой Екатерины Васильевны и Недосейкина Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.01.2016 по делу N А54-1926/2014 (судья Сельдемирова В.А.), установил следующее.

Огуречникова Екатерина Васильевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ""Пищекомбинат "Славянка" (далее - ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 1 775 100 рублей (с учетом уточнения).

Недосейкина Александр Николаевич обратился (далее - истец) в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ""Пищекомбинат "Славянка" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 591 700 рублей (с учетом уточнения).

Определением суда от 25.06.2014 дела объединены в одно производство.

Решением от 29.01.2015 исковые требования удовлетворены частично. С общества в пользу Огуречниковой Е, В. взыскана действительная стоимость доли в размере 50 757 рублей 90 копеек, в пользу Недосейкина А,Н. - 16 919 рублей 30 копеек. Судебный акт мотивирован ненадлежащим исполнением обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли, стоимость имущества не принадлежащего обществу не может быть учтена при расчете стоимости чистых активов общества.

В жалобе истцы просят решение суда от 29.01.2016 отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. В обоснование своей позиции ссылаются на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам. Указывают на фактическое исполнение сторонами договора купли-продажи от 15.02.2013. Отмечают, что о ничтожной сделке истцам не было известно, тогда как данная информация напрямую повлияла бы на их решение о выходе из общества.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истцов поддержал доводы жалобы.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истцов, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Пищекомбинат "Славянка" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2012.

Огуречникова Екатерина Васильевна являлась участником ООО "Пищекомбинат "Славянка" с долей в уставном капитале общества в размере 30 %, номинальной стоимостью 3 000 рублей, Недосейкин Александр Николаевич являлся участником ООО "Пищекомбинат "Славянка" с долей в уставном капитале общества в размере 10%, номинальной стоимостью 1 000 рублей.

Заявлениями от 27.12.2013 Огуречникова Е.В. и Недосейкин А.Н. обратились к обществу с просьбой вывести их из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Заявления получены обществом 27.12.2013 (т.1, л.д. 9, т. 2, л. д. 10, т.2).

08.04.2014 истцы повторно обратились к обществу с просьбой произвести соответствующую выплату, либо выдать имущество в натуре той же стоимостью (т. 1, л.д. 10,т. 2, л. д. 11).

Поскольку действительная стоимость доли в связи с выходом участников из состава общества истцам не была выплачена, последние обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.

В силу абзаца 2 части 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли в уставном капитале.

Согласно абзацу 2 пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Устав ООО "Пищекомбинат "Славянка" не содержит положений, устанавливающих иной порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли или части доли (статья 8 Устава, т. 1, л. д. 61).

В разъяснениях, содержащихся в подпункте в) пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы

Ввиду наличия разногласий по вопросу определения действительной стоимости доли судом была назначена экспертиза, по результатам которой экспертами ООО "РОНЭКС", Костевая Л.А., Сивцов О.В. составлено заключение N 265/14 от 16.12.2014.

По ходатайству ответчика по делу была назначена дополнительная судебная экспертиза на предмет определения стоимости чистых активов общества путем определения рыночной стоимости основных средств с учетом интенсивности использования оборудования, информация о которой содержится в представленных ООО "Пищекомбинат "Славянка" документах о приобретении оборудования, по результатам которой экспертами ООО "РОНЭКС", Костевая Л.А., Сивцов О.В. составлено заключение N 265/14 ДОП от 01.07.2015.

По результатам проведенных по делу судебных экспертиз установлено, что на балансе общества находятся следующие основные средства: автомобиль ВИС, 234700-30, 2011 года выпуска, гос. номер Х 492 РР 62, и оборудование: хлебопекарная ярусная печь, горизонтально-упаковочная машина, дозатор начинки, термокамера коптильная сырого и горячего копчения, котел варочный, линия формовая для х/б продуктов, миксер, мукопросеиватель, печь ротационная, пресс для теста и жира, тестомес, машина для раскатки теста, шкаф расстоечный, электросковорода.

Согласно экспертному заключению от 01.07.2015 N 265/14 ДОП (т. 7, л.д. 21-194), рыночная стоимость автомобиля ВИС 234700-30, 2011 года выпуска, госномер Х 492 РР 62, по состоянию на 30.09.2013 составляет 303 379 рублей (т. 7, л.д. 83), рыночная стоимость вышеуказанного оборудования - 7 133 475 рублей (без НДС). За исключением трех единиц, имеющих стоимость менее 40 000 рублей, которые в соответствии с принятой учетной политикой не будут включены в состав основных средств, рыночная стоимость оборудования составляет 7 063 899 рублей (без НДС).

Согласно заключению экспертов, стоимость чистых активов ООО "Пищекомбинат "Славянка" с учетом рыночной стоимости основных средств, по состоянию на 30.09.2013 составляет 5 966 000 рублей.

При этом, судом области также принято во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 29.06.2015 договор купли-продажи от 15.02.2013, заключенный между ИП Евтюхиным С.В. и ООО "Пищекомбинат "Славянка", признан недействительным (ничтожным) в силу статей 209, 166, 168, 454 ГК РФ, поскольку ИП Евтюхин С.В., не являясь собственником оборудования, незаконно распорядился им, реализовав ООО "Пищекомбинат "Славянка". Суд истребовал из чужого незаконного владения ООО "Пищекомбинат "Славянка" в пользу индивидуального предпринимателя Евтюхиной Галины Анатольевны спорное имущество: тестомес MAG 120 (Италия), шкаф расстойный HiJ 98х200, печь ротационную V30E Швеция, тестораскатку RONDOSTAR, пресс для теста и жира, линию формовочную на 4 продукта, коптильную камеру сырокопченых изделий.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к правильному выводу, что поскольку договор купли-продажи от 15.02.2013 является ничтожным, то ООО "Пищекомбинат "Славянка" не приобрело право собственности на оборудование, переданное по данному договору, соответственно, поскольку спорное имущество не принадлежит обществу, стоимость данного имущества не может быть учтена при расчете стоимости чистых активов ООО "Пищекомбинат "Славянка".

При таких обстоятельствах, оценив представленное экспертами заключения в совокупности с другими доказательствами по делу, суд первой инстанции верно определил, что размер действительной стоимости доли истцов составляет: Огуречниковой Е.В. - 50 757 рублей 90 копеек, Недосейкина А.Н. - 16 919 рублей 30 копеек и удовлетворил заявленные требования в указанном размере.

Доводы заявителей жалобы о фактическом исполнении сторонами договора купли-продажи от 15.02.2013, не заслуживают внимания, поскольку в соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительная с момента ее совершения. Соответственно, названная сделка купли-продажи не порождает для сторон обязательств, подлежащих исполнению.

В связи с ничтожностью указанной сделки, ответчик распоряжался не принадлежащим ему имуществом.

Доводы заявителей жалобы о том, что они не знали о ничтожности указанной сделки, тогда как данная информация напрямую повлияла бы на их решение о выходе из общества, не могут быть приняты во внимание, поскольку не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

Иные доводы заявителей, содержащиеся в жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Огуречниковой Екатерины Васильевны и Недосейкина Александра Николаевича и отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 29.01.2016 по делу N А54-1926/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.И. Можеева

Судьи

М.В. Токарева И.П. Грошев