Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2016 г. N 14АП-927/16

г. Вологда

22 апреля 2016 г.

Дело N А13-3950/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 апреля 2016 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Коряковской М.А.,

при участии от Прониной Татьяны Николаевны представителя Головко А.А. по доверенности от 30.01.2014, от общества с ограниченной ответственностью "Голубой экран" Аверьяновой С.С. по доверенности от 19.05.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью предприятие "Голубой экран" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 декабря 2015 года по делу N А13-3950/2015 (судья Лемешов В.В.),

установил:

Пронина Татьяна Николаевна (место жительства - г. Череповец) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью предприятие "Голубой экран" (ОГРН 1023501236110; ИНН 3528013638; место нахождения: 162606, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Ленина, д. 88; далее - ООО "Голубой экран", Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 4 800 000 руб.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил взыскать 2 715 716 руб. 35 коп., в том числе 2 549 768 руб. 89 коп. действительной стоимости доли, 165 947 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 09.12.2015 по ставке рефинансирования 8,25 % годовых. Кроме того, истец заявил требование о взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб.

Решением суда от 21.12.2015 с ООО "Голубой экран" в пользу Прониной Т.Н. взыскано 2 715 716 руб. 35 коп., в том числе 2 549 768 руб. 89 коп. действительной стоимости доли, 165 947 руб. 46 коп. процентов, 36 579 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 35 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг эксперта, 30 000 руб. расходов на представителя. Истцу из федерального бюджета возвращено 10 421 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Общество с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части взыскания 165 947 руб. 46 коп. процентов. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что при уточнении исковых требований Прониной Т.Н. фактически заявлено новое требование о применении имущественной санкции, что не может расцениваться в качестве увеличения исковых требований о взыскании действительной стоимости доли.

В заседании суда представитель Общества поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просили оставить решение суда первой инстанции без изменения. Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, понесенных в суде апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части, поскольку возражений со стороны лиц, участвующих в деле, не поступило.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Пронина Т.Н. являлась участником ООО "Голубой экран" с долей 30,5 % уставного капитала.

Заявлением от 07.05.2014 Пронина Т.Н. известила ООО "Голубой экран" о своем намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества.

Решением общего собрания участников Общества от 25.09.2014 истцу отказано в разрешении продать долю.

Пронина Т.Н. 12.11.2014 обратилась к Обществу с требованием о приобретении принадлежавшей ей доли. Указанное требование получено ООО "Голубой экран" 27.11.2014.

Поскольку Общество не выплатило действительную стоимость доли, истец обратился в арбитражный суд настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции счел их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае, если уставом общества уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли (части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой доли (части доли).

Доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником общества требования о ее приобретении обществом (пункт 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым названного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Положения устава Общества иных требований о выплате доли не предусматривают.

Судом установлено и ответчиком не оспорено, что ООО "Голубой экран" не разрешило истцу продать принадлежавшую ему долю третьим лицам, при этом само Общество и его участники также не пожелали приобрести долю истца.

Таким образом, требование истца о взыскании действительной стоимости доли является правомерным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе проведенной по делу экспертизы.

Определением суда первой инстанции от 23.07.2015 по делу назначена экспертиза на предмет определения стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.10.2014.

Согласно заключению эксперта Торгово-промышленной палаты действительная стоимость доли чистых активов Общества по состоянию на последний отчетный период (31.10.2014) составляла 9 896 000 руб. с учетом налога на добавленную стоимость.

Оценив заключение эксперта в совокупности с иными документами, представленными в материалы дела, суд первой инстанции признал его достаточным доказательством, подтверждающим размер чистых активов Общества.

Принимая во внимание, что Общество не исполнило свои обязательства по выплате истцу стоимости доли в уставном капитале ООО "Голубой экран" в размере 30,5 %, а также то, что истец при расчете действительной стоимости доли при уточнении исковых требований исключил налог на добавленную стоимость из стоимости чистых активов ООО "Голубой экран", суд обоснованно взыскал в пользу истца 2 549 768 руб. 89 коп.

Указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам и ответчиком в апелляционной жалобе не оспаривается.

Вместе с тем, ответчик полагает неправомерным взыскание с него в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2015) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо - в месте его нахождения, учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

С 01.06.2015 законодатель предусмотрел определение размера процентов существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов в сумме 165 947 руб. 46 коп. за период с 28.02.2015 по 09.12.2015 по ставке рефинансирования Центрального банка Российской Федерации 8,25 % годовых.

Расчет процентов судом проверен, признан верным. Ответчиком контррасчет процентов не предъявлен.

Поскольку учетная ставка банковского процента с 01.06.2015 превышала примененную истцом в рассматриваемой ситуации ставку рефинансирования в размере 8,25%, применение ставки в размере 8,25% после вступления в силу изменений в статью 395 ГК РФ не может быть признано не соответствующим закону. Истец вправе предъявить к ответчику требования о взыскании процентов за пользованием чужими денежными средствами в размере, меньшем той суммы, которую он был вправе предъявить.

Довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции допустил неправильное применение статьи 49 АПК РФ, подлежит отклонению.

Частью 1 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами непосредственно связано с требованием о выплате действительной стоимости доли, в связи с чем истец не нарушил положения статьи 49 АПК РФ.

Аналогичная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2016 N 310-ЭС16-1023, постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.01.2014 по делу N А13-7906/2011.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что достаточным основанием для отмены судебного акта принятие судом уточненных требований не является, если того требует принцип эффективности судебной защиты, и данное процессуальное нарушение не повлекло за собой принятие неправильного решения.

С учетом обоснованности заявленных требований права ответчика нельзя признать нарушенными принятием арбитражным судом к рассмотрению уточненных требований истца.

Допущенное судом, по мнению подателя жалобы, процессуальное нарушение не относится к числу безусловных оснований для отмены решения арбитражного суда.

В соответствии с частью 3 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

В данном случае Общество не представило доказательств того, каким образом принятие судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ уточненных требований истца привело к принятию неправильного решения.

Представленный истцом расчет процентов проверен судом и признан верным. Проценты на основании статьи 395 ГК РФ начислены с даты, когда наступила просрочка исполнения денежного обязательства по выплате стоимости доли.

Ответчик не оспорил размер взыскиваемых процентов ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах требование истца в указанной части правомерно удовлетворено судом.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 АПК РФ предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 названного Кодекса определено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с удовлетворением исковых требований расходы по уплате государственной пошлины, а также издержки на оплату услуг эксперта и представителя истца на основании статьи 110 АПК РФ правомерно отнесены на ответчика.

Возражений относительно суммы вознаграждения представителя истца ответчиком в жалобе не заявлено.

При рассмотрении настоящей апелляционной жалобы истцом также заявлено ходатайство о взыскании с Общества судебных расходов в размере 10 000 руб. на оплату услуг представителя в рамках рассмотрения в суде апелляционной инстанции жалобы ООО "Голубой экран" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21.12.2015 по делу N А13-3950/2015.

В обоснование понесенных расходов Пронина Т.Н. представила дополнительное соглашение от 09.03.2016 N 1 к договору об оказании юридических услуг N 1-03/15, квитанция о получении денежных средств за представление интересов истца в суде апелляционной инстанции на сумму 10 000 руб.

Согласно статье 65 АПК РФ, пунктам 20, 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказать их чрезмерность с обоснованием, какая сумма расходов по аналогичной категории дел является разумной. Ответчик возражений по размеру предъявленных расходов и по их обоснованности не заявил, доказательств чрезмерности не представил.

Разумность предела судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя, требование о которой прямо закреплено в статье 110 АПК РФ, является оценочной категорией, поэтому в каждом конкретном случае суд должен исследовать обстоятельства, связанные с участием представителя в споре.

Оценив объем выполненной представителем работы, а также приняв во внимание характер рассматриваемого дела, суд апелляционной инстанции считает ходатайство истца подлежащим удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика расходы истца, понесенные в связи с участием в заседании суда апелляционной инстанции, взыскиваются с апеллянта.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 декабря 2015 года по делу N А13-3950/2015 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью предприятие "Голубой экран" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью предприятие "Голубой экран" в пользу Прониной Татьяны Николаевны 10 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя, понесенных в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

А.В. Журавлев О.Г. Писарева