Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 г. N 13АП-27965/15

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2016 г. N Ф07-5404/16 настоящее постановление отменено

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2016 г.

Дело N А56-77535/2012/з

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Новожиловой Е.Г.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 19.04.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27965/2015) ООО "Группа Компаний Катран"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2015 по делу N А56-77535/2012(судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению ООО "Группа Компаний Катран"

к ЗАО "Логопарк Колпино"

о включении в реестр кредиторов

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2014 в отношении ЗАО "Логопарк Колпино" (далее - должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рощин Михаил Михайлович.

В рамках процедуры наблюдения определением от 19.06.2014 требование ООО "Группа Компаний Катран" (далее - кредитор) в размере 1.605.000.000 рублей основного долга признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определение от 19.06.2014 отменено по новым обстоятельствам определением суда первой инстанции от 10.03.2015 в связи с установлением в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 по делу N А56-65424/2013 новых обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения дела.

Определением от 23.01.2015 Рощин М.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим должника утвержден Исаев Михаил Юрьевич.

В ходе рассмотрения заявления ООО "Группа Компаний Катран" конкурсным управляющим представлены письменные объяснения, содержащие доводы о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований кредитора, в том числе со ссылками на ничтожность сделки по приобретению инвестиционных паев на сумму 1.605.000.000 руб., неисполнение должником которой явилось основанием для предъявления кредитором требований.

Определением от 07.04.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена сторона по договору купли-продажи ценных бумаг N РК от 17.12.2010 - Компания Palmgate Enterprises Limited (Республика Кипр, регистрационный номер 184906, адрес: Akropoleos, 8, Mabella court P.C. 1300, Nicosia, Cyprus).

Определением суда от 14.10.2015 отказано во включении требования ООО "Группа компаний Катран" в реестр требований кредиторов ЗАО "Логопарк Колпино".

Кредитором подана апелляционная жалоба на определение суда от 14.10.2015. Податель жалобы просит определение отменить, удовлетворить заявление кредитора о включении требования в реестр требований кредиторов.

Податель жалобы полагает, что судом допущены нарушения норм процессуального и материального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Податель жалобы не согласен с выводом суда об отсутствии экономического смысла в сделке. Податель жалобы ссылается на то, что в рамках дела N А40-64555/11-62575 были удовлетворены требования должника о взыскании 338 606 932,29 руб. задолженности с ООО "Бизнес-Эксперт" по договору купли-продажи от 27.10.2010 N К35/2010 инвестиционных паев, а также неустойки 659 173,81 руб. Податель жалобы полагает, что должник приобрел по цене 1 606 000 000 руб. высоколиквидный актив, продав его ООО "Бизнес-Эксперт" на 44 000 000 руб. дороже цены приобретения. Должник должен был сам предпринимать меры по взысканию задолженности, подтвержденной судебным актом. Податель жалобы отмечает, что судом сделан ошибочный вывод о прекращении деятельности ООО "Бизнес-Эксперт" в связи с его реорганизацией в форме слияния. Податель жалобы не согласен с выводом суда об отсутствии перехода права требования к кредитору и наличии злоупотребления правом. По мнению подателя жалобы, для перехода права требования к новому кредитору достаточно заключения соответствующего договора цессии. Податель жалобы ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств наличия у сторон уступки прав требования намерения на безвозмездную передачу прав.

Конкурсный управляющий должника и кредитор ООО "Альфа-Мед" представили отзывы с возражениями против удовлетворения апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий представил ряд документов и ответ представителя временных управляющих спорным имуществом, включая компанию Palmgate Enterprises Limited (далее - Компания), назначенных решениями Коммерческого суда Высокого суда правосудия Англии и Уэльса, об отсутствии в документах, переданных директором Компании, подлинных документов, свидетельствующих о заключении договора Договора купли-продажи купли-продажи ценных бумаг N РК от 17.12.2010. Представитель кредитора не оспорил достоверность вновь представленных документов и не заявил возражений против их приобщения к материалам дела.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражений на неё, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно материалам дела, в рамках процедуры наблюдения, 17.04.2014 ООО "Группа Компаний Катран" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 1 605 000 000 руб. по договору купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2010 N РК. В обоснование приобретения права требования кредитор сослался на заключение договора уступки прав требования между Компанией ПАЛМГЕЙТ ЭНЕТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД и ООО "ВАНАТА" от 05.12.2011 N PEL/LK и соглашения об уступке прав требования от 08.02.2012 между ООО "ВАНАТА" и ООО "Группа Компаний Катран".

На заявленные требования были представлены возражения кредитора ООО "АТМ-Банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов", в которых конкурсный кредитор ссылается на то, что хозяйственные операции, положенные в основание спорного требования, не подтверждены документами бухгалтерского учета. Анализ представленных документов дает основания полагать, что ООО "Группа Компаний Катран" не произвела уплаты цены уступки ООО "ВАНАТА", равно как и ООО "ВАНАТА" не произвело оплаты в пользу Компании ПАЛМГЕЙТ ЭНЕТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД (далее - Компания). В данный момент ООО "ВАНАТА" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. Экономический смысл в совершении сделок по уступке прав требования отсутствует, сделка по уступке прав требования подлежит аннулированию.

Должник также представил возражения против заявленного требования, в которых сослался на то, что оба договора об уступке прав требования следует рассматривать как единую сделку уступки, так как они заключены в течение небольшого периода времени, для ООО "ВАНАТА" сделки лишены экономического смысла, неустойка, предусмотренная договором, не начислена, реальная оплата по договорам цессии отсутствует, обращений в суд о взыскании оплаты по договору купли-продажи ценных бумаг не было. Участники договоров уступки прав требования и купли-продажи являются взаимосвязанными. При заключении договоров уступки стороны заведомо знали о невозможности их исполнения. В материалах дела отсутствуют доказательства полномочий Андреаса Деметриадеса на подписание сделки от имени Компании, при заключении договора цессии соответствующие документы не переданы.

Возражения на заявленное требование представлены временным управляющим, который сослался на то, что права заявителя должны быть подтверждены выпиской из реестра владельцев инвестиционных паев Фонда и сведениями, содержащимися в регистрационном журнале. Документы, подтверждающие наличие у должника права на инвестиционные паи в количестве 50000 штук, а равно списание указанного количества ценных бумаг с лицевого счета Компании отсутствуют. Документы, касающиеся экономической деятельности должника, от руководителя не получены. Заявитель на основании определения суда предложений о проведении сверки расчетов не направил.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2014 требование ООО "Группа Компаний Катран" признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов. Арбитражный суд принял во внимание, что заявленное требование подтверждено договорами купли-продажи и уступки прав требования, соглашением об уступке прав требования, а также Решением постоянно действующего третейского суда "Ленинградский областной экономический арбитраж" от 27.12.2013 по делу N 08-ЛО-13, которые не оспорены лицами, участвующими в деле.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2014 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

После открытия конкурсного производства, 02.12.2014 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2014 по делу N А56-77535/2012 по вновь открывшимся обстоятельствам. В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на то, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2014 по делу N А56-6542/2013 признана недействительной запись Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в Едином государственном реестре юридических лиц о внесении изменений в сведения о ЗАО "Логопарк Колпино", не связанных с внесением изменений в учредительные документы от 14.10.2013 за государственным регистрационным номером 8137847601774 о прекращении полномочий генерального директора Еникеевой Ильмиры Кямильевны и возложения полномочий генерального директора на Чистовского Павла Андреевича. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2014 по делу N А56-65424/2013 в мотивировочную часть решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2014 по делу N А56-65424/2013 включен вывод о недействительности решения участника ЗАО "Логопарк Колпино" Мариничева С.В. от 07.10.2013. В то же время, при принятии постановления от 20.10.2014 по делу N А56-77535/2012 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд исходил из того, что корпоративный спор в ЗАО "Логопарк Колпино" в рамках дела N А56-65424/2013 не рассмотрен. В материалах судебного дела N 08-ЛО-13, отсутствует доказательственная база - Чистовским П.А. фактически признан долг в полном объеме, никаких документов, подтверждающих действительность прав требования ООО "Группа Компаний Катран" к ЗАО "Логопарк Колпино" в третейский суд не представлялось и не запрашивалось.

В отзыве на заявление ООО "Группа Компаний Катран" возражало против его удовлетворения, ссылаясь на то, что на момент подписания третейского соглашения полномочия Чистовского П.А. не были прекращены. Утверждение Чистовского П.А. генеральным директором и внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ 25.11.2013 не оспорено. Наличие задолженности подтверждено представленными в материалы дела договором купли-продажи ценных бумаг N РК, записью в реестр Фонда от 24.12.2010, подтвержденной Уведомлением, выданным ОАО "Специализированный депозитарий "ИНФИНИТУМ". Возражений по существу спора о наличии задолженности не представлено.

Конкурсным управляющим представлено уточненное заявление о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам, в котором дополнительно указано на то, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-53048/2014 от 12.12.2014 решение постоянно действующего третейского суда "Ленинградский областной экономический арбитраж" от 27.12.2013 по делу N 08-ЛО-13 отменено в полном объеме. В дополнительных письменных пояснениях по делу, конкурсный управляющий также указал на то, что, исходя из текста определения от 19.06.2014, размер и факт существования задолженности подтвержден Решением Третейского суда и актом сверки задолженности по состоянию на 2013, других объективных доказательств существования, реальности и действительности задолженности в определении не указано. При рассмотрении требования суд не дал оценки действительной стоимости приобретенных должником инвестиционных паев, не исследован вопрос об оплате по договору купли-продажи.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2015 определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2014 отменено по новым обстоятельствам.

При новом рассмотрении дела, конкурсный управляющий представил письменные пояснения, в которых против удовлетворения требования возражал, ссылаясь на то, что со стороны заявителя допущено злоупотребление правом. В ходе процедуры конкурсного производства договор купли-продажи ценных бумаг у должника не обнаружен. Документы, являющиеся основанием для перехода прав на ценные бумаги, депозитарию для внесения записи также не предоставлялись. Оригинал договора купли-продажи на обозрение не представлялся. Правовой статус Компании не подтвержден. Инвестиционные паи после поступления на счет депозитария в течение трех дней должны были быть списаны в адрес ООО "Бизнес-Эксперт", которое 30.03.2015 ликвидировано. Экономическая целесообразность сделки по приобретению инвестиционных паев отсутствует. Инвестиционная выгода от Фонда не получена. Аналогичных сделок должником не совершалось. Стоимость последующей реализации инвестиционных паев неизвестна, договор между должником и ООО "Бизнес-Эксперт" отсутствует. Сделка купли-продажи с деятельностью должника не связана. В бухгалтерской отчетности должника приобретение инвестиционных паев не отражено. Ранее участники сделки, имеющие права требования к должнику, за взысканием не обращались. Судом в рамках дела N А56-53048/2014 установлено недобросовестное поведение (злоупотребление правом) со стороны ООО "Группа Компаний "Катран" и руководства должника.

В подтверждение обоснованности заявленного требования, кредитором представлен в материалы дела договор купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2010 N РК, заключенный между ЗАО "Логопарк Колпино" в лице генерального директора Несмачного П.Ю. (покупатель) и ПАЛМГЕЙТ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД, зарегистрированный и существующий в соответствии с законодательством Республики Кипр (продавец) в лице директора Андреаса Деметриадеса, по условиям которого продавец передает покупателю, а покупатель принимает и обязуется оплатить Инвестиционные паи Фонда (именные ценные бумаги, удостоверяющие долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее Рентный закрытый паевой инвестиционный фонд "Перспектива - фонд второй", зарегистрированный в Российской Федерации и действующий в соответствии с правилами доверительного управления Фонда, утвержденными Приказом генерального директора Управляющей компании N 21-од от 25.06.2010 и зарегистрированные Федеральной службой по финансовым рынкам России 27.07.2010 за N 1852-94169076) в количестве 50.000 штук.

По условиям пункта 2.2 договора, в целях передачи Инвестиционных паев покупателю, продавец обязуется в течение семи рабочих дней с момента подписания договора подписать и передать депозитарию передаточное распоряжение в пользу покупателя, а также предоставить иные документы, необходимые для регистрации покупателя в качестве владельца Инвестиционных паев.

Покупатель подтверждает, что им открыт лицевой счет N 8 в реестре владельцев инвестиционных паев Фонда, на который подлежат зачислению Инвестиционные паи, передаваемые по договору (пункт 2.3 договора).

Цена, подлежащая оплате за Инвестиционные паи, оговорена в пункте 3.1 договора в размере 1.605.000.000,00 руб. Стоимость одного Инвестиционного пая составляет 32.100,00 руб. По условиям пункта 3.2 договора, оплата цены Инвестиционного пая должна была быть произведена покупателем путем банковского перевода на счет продавца в долларах США по курсу в течение одного года с даты заключения данного договора.

Согласно Уведомлению о внесении записи в Рентный закрытый паевой инвестиционный фонд "Перспектива - фонд второй", выданному ОАО "Специализированный депозитарий "ИНФИНИТУМ", право на 50.000 Инвестиционных паев зарегистрировано за ЗАО "Логопарк Колпино".

По договору уступки прав требования от 05.12.2011 N PEL/LK, заключенном между ПАЛМГЕЙТ ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛИМИТЕД" (цедент) и ООО "ВАНАТА" (цессионарий), все права и имущественные выгоды цедента из договора купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2010 N РК, включая, но не ограничиваясь правами и выгодами цедента в отношении денежной суммы в размере 1.605.000.000,00 руб., прав на любое обеспечение обязательств и прав на любые гарантии и прочее обеспечение возмещения убытков, выданное любым гарантом, поручителем в отношении договора купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2010 N РК уступлены цессионарию.

По условиям пункта 2.2 договора купли-продажи, за уступаемые права цессионарий обязался уплатить цеденту Цену уступки (1.605.000.000,00 руб.) в срок до 31.05.2012.

По Соглашению об уступке прав требований, заключенному 08.02.2012 между ООО "ВАНАТА" (цедент) и ООО "Группа Компаний Катран" (цессионарий), цедент уступил цессионарию права требования по договору уступки прав требования от 05.12.2011 PEL/LK, в том числе право на получение основного долга в сумме 1.605.000.000,00 руб. и права, обеспечивающие исполнение обязательств (неустойка, пени и иные штрафные санкции) и иные права, предусмотренные договором уступки прав требования от 05.12.2011 N PEL/LK по договору купли-продажи ценных бумаг от 17.12.2010 N РК.

По условиям пункта 2.1 договора, за права требования, уступаемые по Соглашению, цессионарий обязался уплатить цеденту денежную сумму в размере 1.605.000.000,00 руб. По условиям пунктов 2.2, 2.3 договора, оплата должна быть произведена банковским переводом на счет цедента в срок до 31.12.2012, либо прекращение обязательств должно быть произведено путем зачета встречных требований сторон, а также иным способом, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации.

Суд первой инстанции при повторном рассмотрении требования кредитора отказал в удовлетворении заявления о включении требования в реестр требований кредиторов.

Суд первой инстанции указал, что в соответствии с положениями статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) передача имущества по договору купли-продажи является основанием для возникновения у покупателя денежного обязательства по его оплате, право требования которого в порядке статей 382, 384 ГК РФ может быть передано продавцом иному лицу.

В силу положений статьи 10 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" (далее - Закон о Паевых фондах) Паевой инвестиционный фонд - обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией.

Инвестиционный пай, согласно статье 14 Закона о Паевых фондах является именной ценной бумагой, удостоверяющей долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, право требовать от управляющей компании надлежащего доверительного управления паевым инвестиционным фондом, право на получение денежной компенсации при прекращении договора доверительного управления паевым инвестиционным фондом со всеми владельцами инвестиционных паев этого фонда (прекращении паевого инвестиционного фонда).

Инвестиционный пай не является эмиссионной ценной бумагой. Права, удостоверенные инвестиционным паем, фиксируются в бездокументарной форме.

Следовательно, в силу положений статей 146, 149 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки, права, закрепляемые указанными выше ценными бумагами, подлежат передаче путем внесения записи в реестре, который ведет лицо, получившее специальную лицензию, Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

Согласно Правилам доверительного управления Рентным закрытым паевым инвестиционным фондом "Перспектива - фонд второй" под управлением Общества с ограниченной ответственностью Управляющей компании "Флеминг Фэмили энд Партнерс", утвержденным приказом генерального директора ООО УК "Флеминг Фэмили энд Партнерс" от 25.06.2010 N 21 и зарегистрированным в Федеральной службе по финансовым рынкам 27.07.2010, полное фирменное наименование специализированного депозитария Фонда - Отрытое акционерное общество "Специализированный депозитарий "ИНФИНИТУМ"). Именно указанное лицо осуществляло внесение записей о правах на Инвестиционные паи на момент совершения сделки купли-продажи между Компанией и должником.

Согласно пунктам 10.1, 10.3 Правил ведения реестра владельцев инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов ОАО "Специализированный депозитарий "ИНФИНИТУМ", передача инвестиционных паев осуществляется путем внесения расходной записи по лицевому счету зарегистрированного лица, передающего инвестиционные паи, и приходной записи по лицевому счету зарегистрированного лица. При передаче инвестиционных паев зарегистрированными лицами записи по лицевым счетам вносятся на основании передаточного распоряжения зарегистрированного лица, передающего инвестиционные паи.

В материалы дела представлено письмо ОАО "Специализированный депозитарий "ИНФИНИТУМ" от 24.09.2014 N 0001-2014-09-24-121 о том, что ведение реестра Инвестиционных паев Фонда осуществлялось им с 27.07.2010 по 15.06.2011 год, и, согласно представленной Справке по лицевому счету ЗАО "Логопарк Колпино" 27.10.2010 имело место зачисление инвестиционных паев на основании передаточного распоряжения, оформленного Компанией со ссылкой на договор купли-продажи ценных бумаг N КР от 17.12.2010.

При этом, 27.12.2010 по лицевому счету должника внесена запись о передаче инвестиционных паев на счет ООО "Бизнес Центр" по договору купли-продажи от 27.12.2010 N К-35/2010. На сегодняшний день спорные Инвестиционные паи у должника отсутствуют.

По договору купли-продажи от 27.12.2010 N К-35/2010 расчеты с должником надлежащим образом не произведены. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2012 по делу N А40-64555/11-62-575 по иску ЗАО "Логопарк Колпино" с ООО "Бизнес-Эксперт" взыскана задолженность 338.606.932,29 руб.

При этом ООО "Бизнес Центр" прекратило свою деятельность 11.12.2012 в связи с реорганизацией в форме слияния, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

Сведения о поступлении в пользу должника денежных средств от ООО "Бизнес Центр" в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что фактически встречное предоставление по сделке купли-продажи инвестиционных паев должником не получено.

Суд первой инстанции сослался на положения ст.10 ГК РФ.

В силу положений статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Злоупотребление правом исключает предоставление судебной защиты.

При применении статьи 10 ГК РФ, в качестве одного из обстоятельств, которые свидетельствую о наличии при совершении сделки исключительно цели причинения вреда кредиторам, также может быть дана оценка и отсутствию экономической целесообразности совершения сделки.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Федеральном закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Суд констатировал, что в совершении сделки купли-продажи ценных бумаг для должника отсутствовала какая-либо экономическая выгода.

Суд установил, что в 2013 году в ЗАО "Логопарк Колпино" имел место корпоративный конфликт. При этом, действия от имени должника, направленные на установление и подтверждение спорной задолженности, совершались от имени должника одним из участников корпоративного конфликта - генеральным директором Чистовским П.А. В частности, указанным лицом был подписан Акт сверки по состоянию на 04.12.2013, между ООО "Группа Компаний Катран" и ЗАО "Логопарк Колпино" о наличии задолженности, заключено третейское соглашение о передаче рассмотрения вопроса о взыскании задолженности по договору купли-продажи ценных бумаг на рассмотрение третейского суда Ленинградский областной экономический Арбитраж, чье решение от 27.12.2013 N 08-ЛО-13 впоследствии отменено Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2014 по делу N А56-53048/2014, в том числе с выводом о недобросовестном поведении Чистовского П.А. при заключении третейского соглашения.

Также решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2014 по делу N А56-65424/2013 о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 14.10.2013 за номером 8137847604774 о прекращении полномочий генерального директора Еникеевой И.К. и возложении полномочий на Чистовского П.А. и постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по указанному делу от 24.10.2014 о дополнении мотивировочной части решения суда, установлено, что на 07.10.2013 Мариничев С.В., который как единственный акционер принимал решения о назначении Чистовского П.А. на должность генерального директора ЗАО "Логопарк Колпино" не имел прав акционера ЗАО "Логопарк Колпино".

Суд пришел к выводу о том, что усматривается заинтересованность в установлении обязательства должника со ссылкой на спорный договор купли-продажи участников корпоративного конфликта в Обществе, что также свидетельствует об отсутствии экономической цели у совершенной сделки.

Заключение договора купли-продажи и вытекающие из него хозяйственные операции не отражены в бухгалтерской задолженности ни должника, ни лиц, которые приобретали право требования к должнику.

Доказательств осуществления реальной хозяйственной деятельности ООО "ВАНАТА", которое приобрело право требования у Компании, в материалах дела не имеется, с 2012 года, то есть вскоре после совершения сделки по уступке прав требования, деятельность ООО "ВАНАТА" не осуществлялась, оно было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. Доказательства осуществления расчетов за приобретенное право как ООО "ВАНАТА", так и заявителем по делу отсутствуют.

Соответственно, суд дал оценку заключению договоров цессии исключительно как формальному изменению кредитора в рамках спорных правоотношений, без реального намерения совершения хозяйственной операции.

При таких обстоятельствах, обращение заявителя в суд со ссылкой на договоры купли-продажи и уступки прав требования следует расценить как злоупотребление правом, направленное исключительно на включение в реестр требования кредиторов требования к должнику на значительную сумму при отсутствии реального материального основания такого требования, то есть на причинение вреда должнику и иным кредиторам. В силу положений статьи 10 ГК РФ, судебная защита кредитору в данных обстоятельствах не может быть предоставлена, что влечет отказ в удовлетворении требования кредитора.

Суд апелляционной инстанции находит, что выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Ссылка подателя жалобы на удовлетворение требований должника в рамках дела N А40-64555/11-62575 по иску к ООО "Бизнес-Эксперт" не может служить основанием для признания требований кредитора правомерным. Кредитор не представил доказательства того, что правопреемник ООО "Бизнес-Эксперт" ведет хозяйственную деятельность и располагает соответствующим имуществом. Кредитором не опровергнута правомерность выводов суда о фактическом отсутствии для должника экономической выгоды от совершения сделки и наличии признаков злоупотребления правом, направленного на включение в реестр требования кредиторов требования к должнику на значительную сумму.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба подлежит отклонению.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2015 по делу N А56-77535/2012/з.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова