Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2016 г. N 13АП-31006/15

Требование: об оспаривании действий

Вывод суда: решение суда первой инстанции отменено

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2016 г.

Дело N А56-43721/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Емелькиной А.Н.

при участии:

от истца (заявителя): конкурсный управляющий Киселев Д.А. на основании решения от 08.10.2014,

от ответчика (должника): Гайдовский Д.А. по доверенности от 25.01.2016,

от 3-го лица: Голосова О.А. по доверенности от 21.09.2015,

от Чумаковой Я.В.: Голосова О.А. по доверенности от 04.03.2015,

от Банк Зенит (ПАО): Солодкая И.В. по доверенности от 02.12.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело по заявлению

конкурсного управляющего ИП Чумаковой Я.В. Киселева Дмитрия Анатольевича

к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ООО "Адмиралтейство", Чудинов С.В., Веселов В.А

об оспаривании действий регистрирующего органа

установил:

Конкурсный управляющий индивидуального предпринимателя Чумаковой Я.В. Киселев Д.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), в котором просит:

признать незаконными действия регистрирующего органа по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 6157848360939 от 13.05.2015 о регистрации изменений в сведения об исполнительном органе ООО "Адмиралтейство" (далее - Общество);

признать незаконными действия регистрирующего органа по внесению в ЕГРЮЛ записи за ГРН 6157848551790 от 25.05.2015 о регистрации сведений об увеличении уставного капитала ООО "Адмиралтейство" путем принятия в Общество двух новых участников и внесения ими вкладов в уставный капитал на основании решения единственного участника Чумаковой Яны Владимировны;

признать недействительными записи, внесенные в ЕГРЮЛ за ГРН 6157848360939 от 13.05.2015 и ГРН 6157848551790 от 25.05.2015;

обязать Инспекцию внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи от 13.05.2015 за ГРН 6157848360939 и недействительности записи от 25.05.2015 за ГРН 6157848551790.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Адмиралтейство".

Решением от 24.10.2015 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с указанным определением, заявитель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и удовлетворить заявленные требования.

По мнению подателя жалобы, решение вынесено при неполном выяснении обстоятельств дела, действия Чумаковой Я.В. по принятию решений в качестве участника Общества незаконные, Чумакова Я.В. не имела права распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу.

Определением от 11.02.2016 суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Веселова Виктора Анатольевича и Чудинова Сергея Владимировича.

Распоряжением и.о. председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданский и иных правоотношений от 24.03.2016 в связи с отпуском судьи Глазкова Е.Г. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Глазкова Е.Г. на судью Зайцеву Е.К.

Рассмотрение дела начато с начала.

Апелляционный суд отмечает, что указание в определении от 24.03.2016 на замену судьи Глазкова Е.Г. в порядке части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является технической ошибкой.

В судебном заседании конкурсный управляющий Киселев Д.А. поддержал заявленные требования.

Представители Инспекции, ООО "Адмиралтейство" и Чумаковой Я.В. возражали против удовлетворения заявленных требований.

Чудинов С.В., Веселов В.А., извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.10.2014 по делу N А56-60678/2013 ИП Чумакова Я.В. была признана банкротом, введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Киселев Дмитрий Анатольевич.

Чумакова Яна Владимировна владеет 100% долей в уставном капитале ООО "Адмиралтейство", номинальной стоимостью 7 590 руб.

Указанное имущество входит в состав конкурсной массы в деле о банкротстве ИП Чумакова Я.В.

На момент введения в отношении ИП Чумакова Я.В. процедуры конкурсного производства ООО "Адмиралтейство" находилось в процедуре ликвидации.

В рамках осуществления полномочий конкурсного управляющего по управлению имуществом должника, для установления финансового положения ООО

"Адмиралтейство" конкурсным управляющим было принято решение о смене ликвидатора, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 8147847931575.

Инспекцией 13.03.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2157848722821 об отмене процедуры ликвидации и назначении директора ООО "Адмиралтейство" по решению Чумаковой Я.В.

Конкурсный управляющий 06.04.2015 обратился в регистрирующий орган с письмом о недопустимости проведения регистрационных действий, которое поступило в регистрирующий орган вх. N 12312.

По решению конкурсного управляющего Киселева Д.А. Инспекцией 21.04.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене директора ООО "Адмиралтейство" за ГРН 6157848182882.

Инспекцией 13.05.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 6157848360939 о смене директора ООО "Адмиралтейство" по решению Чумаковой Я.В.

25.05.2015 Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 6157848551790 об увеличении уставного капитала ООО "Адмиралтейство" путем принятия в Общество двух новых участников и внесения ими вкладов в уставный капитал по решению Чумаковой Я.В.

В результате указанных действий, доля должника в Обществе уменьшилась со 100 % до 10% уставного капитала, что, по мнению конкурсного управляющего, привело к уменьшению конкурсной массы должника.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения конкурсного управляющего Киселева Д.А. в суд с настоящим заявлением.

Изучив материалы дела, ознакомившись с доводами заявления, отзывов на заявление, суд установил следующие обстоятельства.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20.3, пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 51 "О рассмотрении дел о банкротстве индивидуальных предпринимателей" (далее - Постановление N 51), принадлежащая должнику доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав имущества должника, формирующего конкурсную массу.

По смыслу пункта 2 статьи 126 и абзаца второго пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве с момента открытия в отношении имущества индивидуального предпринимателя конкурсного производства и утверждения в деле о банкротстве конкурсного управляющего должник не вправе распоряжаться имуществом, составляющим конкурсную массу, поскольку полномочия по управлению и распоряжению имуществом должника переходят к конкурсному управляющему.

В этом случае конкурсный управляющий выступает от имени должника в суде в качестве истца и ответчика, предъявляет требования к лицам, имеющим задолженность перед должником, управляет имуществом должника, в том числе голосует акциями должника на общих собраниях акционеров, а также совершает иные действия, направленные на формирование и поддержание конкурсной массы. При этом должник как лицо, участвующее в деле о банкротстве, вправе обжаловать действия конкурсного управляющего в деле о банкротстве. Должник также вправе как лицо, чьи права и интересы могут быть затронуты вынесенным судебным актом по результатам рассмотрения дела, в котором конкурсный управляющий выступал от имени должника, обжаловать соответствующие судебные акты (пункты 23, 24 Постановления N 51).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом имущественные права и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно, передача участником общества своей доли в уставном капитале общества или ее части другим участникам общества либо третьим лицам на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества.

Поскольку конкурсный управляющий обязан обеспечить защиту имущества должника, он исходя из приведенных норм права (с учетом данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснений) должен обладать полномочиями, достаточными для такой защиты, в том числе возможностью реализации корпоративных прав должника по управлению делами общества.

Иной подход может повлечь возникновение ситуации, когда признанный банкротом индивидуальный предприниматель, владеющий долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в размере 100 процентов, используя свое право на управление делами общества, совершает недобросовестные действия по отчуждению имущества этого общества, направленные на уменьшение конкурсной массы и причинение вреда своим кредиторам.

Решение по вопросу увеличения уставного капитала ООО "Адмиралтейство" путем принятия в Общество двух новых участников и внесения ими вкладов в уставный капитал было принято Чумаковой Я.В. без надлежащих на то полномочий.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 3640/14.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт, решение или действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом. Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (пункт 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5, статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации), пункты 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона о регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 17 Закона о регистрации).

Подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт "д" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации).

Инспекция была уведомлена о введении в отношении ИП Чумаковой Я.В. процедура конкурсного производства и утверждении конкурсного управляющего, что подтверждается письмом от 06.04.2015 вх. N 12312.

Учитывая, что направленные в Инспекцию заявления о государственной регистрации изменений, связанных со сменой директора Общества и увеличения уставного капитала были подписаны и поданы неуполномоченным лицом, суд приходит к выводу о том, что представленный на регистрацию пакет документов нельзя считать соответствующим требованиям Закона о регистрации. При таких обстоятельствах, решения Инспекции на основании которых в ЕГРЮЛ внесены запись за ГРН 6157848360939 и 6157848551790 не соответствуют закону, что влечет вывод об их недействительности.

При совокупности указанных обстоятельств, заявленные конкурсным управляющим ИП Чумаковой Я.В. - Киселевым Д.А. требования подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на Инспекцию.

Поскольку в рассматриваемом случае конкурсный управляющий обратился в суд, действуя не как самостоятельное лицо от своего имени, а от имени должника - ИП Чумаковой Я.В. и государственная пошлина уплачена со счета должника, то излишне уплаченные судебные расходы подлежат возврату Чумаковой Я.В. в лице конкурсного управляющего Киселева Д.А.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2015 по делу N А56-43721/2015 отменить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу N63406А от 13.05.2015, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 6157848360939.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу N68642А от 25.05.2015, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 6157848551790.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих записей.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу в пользу конкурсного управляющего Киселева Дмитрия Анатольевича расходы по уплате государственной пошлины в сумме 750 руб.

Возвратить Чумаковой Яне Владимировне из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 4 250 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова