Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2016 г. N 09АП-14282/16

г. Москва

27 апреля 2016 г.

Дело N А40-80509/15

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузнецовой И.И.,

судей: В.С. Гарипова, Е.А. Птанской

при ведении протокола судебного заседания секретарем Онипко Л.Д.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Цыгановой Е.А.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 августа 2015 года Арбитражного суда города Москвы, по делу N А40-80509/15, принятое судьей Лаптевым В.А. по иску Общества с ограниченной ответственностью "Темир Транс Групп" (Москва, ОГРН 1027739776570) к Цыгановой Елене Анатольевне (Москва, ОГРНИП 3047700012599285) об обязании представить документы

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - лично (паспорт);

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Темир Транс Групп" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Цыгановой Елене Анатольевне (ответчик) об обязании представить документы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2015 исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.03.2016 постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Отменяя постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2015 Арбитражный суд Московского округа указал, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2016 дело принято к повторному рассмотрению, судебное заседание назначено на 20.04.2016 на 10 час. 50 мин.

Представители истца в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом.

Ответчик в судебном заседании доводы жалобы поддержал, просил решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Темир Транс Групп" зарегистрировано в качестве юридического лица за основанным государственным регистрационным номером 1027739776570.,

Решением общего собрания участников ООО "Темир Транс Групп", оформленным протоколом N 1 от 01.03.1999, генеральным директором общества избрана Цыганова Е.А.

Полномочия Цыгановой Е.А. в качестве генерального директора ООО "Темир Транс Групп" подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Решением единственного участника ООО "Темир Транс Групп" от 06.03.2015 N 2/2015 Цыганова Е.А. (ИНН 773312533204, паспорт гр.Российской Федерации 45 10 677970 выдан Отделением по району Митино ОУФМС России по гор. Москве в СЗАО 27.04.2010, код подразделения 77-093, зарегистрирована по адресу: 125222, Москва, ул.Рословка, д. 10, кв.17) освобождена от должности директора общества и с 07.03.2015 назначен новый директор общества - Брода СП. (ИНН 772142147905), паспорт гражданина Российской Федерации 45 03 273905, выдан ОВД "Жулебино" гор.Москвы 12.07.2002, код подразделения 772-082, зарегистрирован по месту жительства: г.Москва, ул.Пронская, д.9, корп.1, кв.7.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 40-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не установлен порядок передачи документов директором вновь избранному директору.

В соответствии с нормами ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Согласно п. 3 названной статьи лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах предоставляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В п. 1 ст. 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить общество, а п. 2 определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Более того, в соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. В соответствии с п. 3 этой же статьи руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Анализ названных выше законодательных норм, позволяет сделать вывод о том, что именно на руководителе организации лежит обязанность по передаче находящейся в его ведении документации вновь избранному руководителю.

Как указывает ответчик, все уставные и учредительные документы, решения, протоколы, бухгалтерские и иные документы и сведения, предметы, относящиеся к деятельности истца, были переданы новому директору истца, что подтверждается Актом приема-передачи от 06.03.2015, факт уступки доли ООО "Темир Транс Групп" подтверждается решением от 05.03.2015, Договорами купли-продажи части доли в уставном капитале от 04.03.2015. Указанные документы были приложены к апелляционной жалобе.

Апелляционный суд, руководствуясь положениями ст. 268 АПК РФ, находит основания для приобщения указанных документов к материалам дела, в связи с тем, что у ответчика отсутствовала возможность представить указанные документы в суд первой инстанции в связи с нахождением за пределами Российской Федерации.

Учитывая, что в материалах дела представлены доказательства передачи документов ответчиком новому генеральному директору истца, судебная коллегия апелляционного суда приходит к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат, а решение Арбитражного суда г.Москвы от 13.08.2015 по делу N А40-80509/15 подлежит отмене.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 августа 2015 года Арбитражного суда города Москвы, по делу N А40-80509/15 отменить. В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Темир Транс Групп" в пользу Цыгановой Елены Анатольевны расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. (три тысячи рублей).

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

И.И. Кузнецова

Судьи

В.С. Гарипов Е.А. Птанская