Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2016 г. N 18АП-2942/16

г. Челябинск

04 мая 2016 г.

Дело N А76-32184/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Деевой Г.А., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахметовой Р.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тепловые электрические сети и системы" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2016 по делу N А76-32184/2015 (судья Калинина Т.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "НОВАТЭК-Челябинск" (далее - ООО "НОВАТЭК-Челябинск", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тепловые электрические сети и системы" (далее - ООО "Тепловые электрические сети и системы", ответчик, податель апелляционной жалбы) о взыскании задолженности по договору об уступке права требования (цессии) N 146-2015 от 28.05.2015 в размере 19 487 332 руб. 31 коп.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 28.12.2015 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Челябкоммунэнерго".

Решением арбитражного суда первой инстанции от 01.02.2016 исковые требования ООО "НОВАТЭК-Челябинск" удовлетворены в полном объеме (л.д.69-72).

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Тепловые электрические сети и системы" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (л.д.79-80).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что судом неполно исследованы фактические обстоятельства. Так, податель жалобы отмечает, что стороны договора об уступке права требования (цессии) от 28.05.2015 N 146-2015 не согласовали существенное условие договора, а именно его предмет; сторонами не согласованы конкретные номера актов поданного-принятого газа и счета-фактуры по ним.

Истцом представлено письменное мнение на апелляционную жалобу, в котором указано на законность и обоснованность судебного акта.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители сторон и третьего лица не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела между обществом с ограниченной ответственностью "НОВАТЭК-Челябинск" (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "Челябкоммунэнерго" (покупатель) заключен договор на поставку газа от 15.10.2012 N 2-00-00-2054, согласно которому поставщик обязуется оставлять в период с 01.01.2013 по 31.12.2023 газ, соответствующий Общероссийскому классификатору продукции ОК 005-93, а покупатель - получать (выбирать) и оплачивать стоимость газа (л.д.15-29).

В силу пункта 8.1 договора он считается заключенным с даты его подписания и распространяет свое действие на отношение сторон с 01.01.2013 и действует по 31.12.2023, а по расчетам - до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Исходя из положений пункта 4.12 договора, покупатель не позднее второго календарного дня месяца, следующего за месяцем поставки и транспортировки газа, оформляет и представляет поставщику акт поданного-принятого и транспортированного газа (приложение N 3).

Подписанный сторонами акт является основанием для выставления счетов-фактур и осуществления окончательных расчетов сторон за поставленный в месяце поставки и транспортировки газ.

В соответствии с пунктом 5.1 договора, базовая цена газа определяется как произведение значений оптовой цены, используемой в качестве предельного минимального уровня оптовых цен на газ. Пунктом 5.5.1 договора, плановая месячная стоимость месячной поставки газа рассчитывается как произведение базового месячного объема газа, определенного в графике поставки газа и базовой расчетной цены газа.

Согласно пункту 5.5.2 договора в редакции протокола согласования разногласий от 24.12.2012, оплата за поставляемый газ осуществляется до 20-го числа следующего за отчетным.

Во исполнение указанного договора истец осуществил поставку газа, что подтверждается подписанными сторонами актами от 28.02.2015, от 31.03.2015, на основании которых в адрес ОАО "Челябкоммунэнеро" выставлены счета-фактуры для оплаты поставленного газа от 28.02.2015 на сумму 16 717 237 руб. 71 коп., от 31.03.2015 на сумму 15 305 788 руб. 82 коп., всего на сумму 32 023 026 руб. 53 коп.

28.05.2015 между обществом "Тепловые электрические сети и системы" (далее - цессионарий) и обществом "НОВАТЭК-Челябинск" (далее - цедент) заключен договор об уступке прав требования (цессии) N 146-2015, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в части оплаты за поставленный природный газ ОАО "Челябкоммунэнерго" (далее - должник), по договору на поставку газа N 2-00-00-2054 от 15.10.2012 на общую сумму 19 487 332 руб. 31 коп. (за период: частично февраль 2015 года - в размере 4 181 543 руб. 49 коп., март 2015 года в размере - 15 305 788 руб. 82 коп.) (п.1.1 договора).

Цедент на момент подписания договора передает цессионарию заверенные копии:

- договора на поставку газа N 2-00-00-2054 от 15.10.2012; счетов-фактур за период февраль, март 2015 года;

- актов поданного-принятого газа за период февраль, март 2015 года (п.2.1 договора).

На основании пункта 2.3 договора цессионарий производит оплату цеденту в счет уступаемых прав в сумме 19 487 332 руб. 31 коп. на следующий день после даты заключения 5 договора.

Согласно пункту 2.4 договора при нарушении обязательств по оплате в указанный срок цессионарий добровольно оплачивает пени в размере 1/300 ставки Центрального Банка Российской Федерации плюс 4% годовых, начисляемых на сумму задолженности за каждый день просрочки платежа, начиная с даты исполнения обязательств по договору до даты фактического погашения задолженности включительно.

Согласно пункту 6.1 договор вступает в силу с момента его подписания в дату, указанную на первой странице договора.

Сторонами к договору подписано дополнительное соглашение N 1 от 29.05.2015, согласно которому оплата уступаемого права производится цессионарием на условиях отсрочки платежа путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в течение 180 календарных дней начиная с даты, установленной пунктом 2.3 договора об уступке права требования N 146-2015 от 28.05.2015 (п.1 дополнительного соглашения N 1 от 29.05.2015 к договору об уступке прав требования). Отсрочка платежа предоставляется на условиях коммерческого кредита в соответствии со статьей 823 Гражданского кодекса Российской Федерации.

За пользованием кредитом начисляются проценты (пункт 2 дополнительного соглашения N 1 от 29.05.2015 к договору об уступке прав требования).

Ненадлежащее исполнение обязательств по договору об уступке прав требования от 28.05.2015 N 146-2015 послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объёме, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истец обязательства по передаче права требования исполнил. Ответчик не представил доказательства своевременного надлежащего исполнения обязательства по оплате уступленного права требования в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Предметом спора в настоящем случае является задолженность ответчика за уступленное право требования в рамках исполнения договора об уступке права требования (цессии) N 146-2015 от 28.05.2015.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств действующим законодательством не предусмотрен.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 названного кодекса предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требования к форме соглашения об уступке права установлены статьей 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу положений пункта 1 статьи 382 и статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объеме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав.

Глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных и необходимых условий договора об уступке права требования указывает наличие у цедента права, которое передается цессионарию; указание на обязательство, на основании которого передаваемое право требования принадлежит кредитору; соответствие переходящего объема прав кредитора к другому лицу, существовавшему к моменту его перехода, а также совершение уступки требования в аналогичной письменной форме сделки, требования по исполнению обязательств по которой передаются.

В пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности) свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным.

В то же время, из пункта 12 вышеназванного Информационного письма Президиума ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 следует, что о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

Аналогичная правовая позиция отражена и в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", согласно которому следует, если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства.

В данном случае уступаемые права возникли из неисполненных на момент подписания настоящего договора обязательств, возникших из договоров на поставку газа от 15.10.2012 N 2-00-00-2054.

Из содержания представленного договора об уступке права от 28.05.2015 N 146-2015 усматривается, что стороны указали, по какому конкретно договору поставки, счетам-фактурам, актам поданного-принятого газа произведена уступка права требования.

Таким образом, представленные в материалы дела документы позволяют установить предмет договора уступки, который является согласованным, поскольку между цедентом и цессионарием не имелось спора относительно объема уступленного права (требования).

В соответствии с пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются данным кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Согласно статье 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Суд первой инстанции, оценив договор уступки права требования от 28.05.2015 N 146-2015, пришел в решении к правильному выводу о том, что данный договор соответствует требованиям, предъявляемым к форме и содержанию договоров данного вида статьями 382, 388, 389, 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации; сторонами определен предмет договора, основания возникновения денежных обязательств должника перед первоначальным кредитором, объем уступленного права (требования).

Обязанность цессионария по оплате цеденту полученного от него права (требования) следует из пункта 2.3 договора об уступке права требования (цессии) 28.05.2015 N 146-2015, этим же пунктом договора определены размеры и сроки уплаты.

Данная обязанность ответчиком не исполнена.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств уплаты истцу 19 487 332 руб. 31 коп. за полученное от него право (требование), а срок оплаты, определенный пунктом 2.2 договора, истек, суд первой инстанции пришел в решении к правильному выводу об удовлетворении иска в полном объеме.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2016 по делу N А76-32184/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тепловые электрические сети и системы" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Мальцева

Судьи

Г.А.Деева Е.В.Ширяева