Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2016 г. N 17АП-8400/12

г. Пермь

11 мая 2016 г.

Дело N А71-6053/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 мая 2016 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мартемьянова В. И.,

судей Плаховой Т.Ю., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Бердышевой К.Ю.,

при участии:

от ООО "Форапрайд": Гордеева Е.С., паспорт, (доверенность от 04.05.2016);

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статьей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу - общества с ограниченной ответственностью "Форапрайд"

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 12 февраля 2016 года

об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьей Л.А. Нуртдиновой

в рамках дела N А71-6053/2012

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Союз-Инвест" (ОГРН 1061841016005, ИНН 1835069043),

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.04.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Союз-Инвест" (далее - ООО "Союз-Инвест", должник) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Ахметгареев Р.З.

Определениями суда срок конкурсного производства неоднократно продлевался.

Определением суда от 25.12.2015 срок конкурсного производства в отношении ООО "Союз-Инвест" продлен до 23.06.2016.

20.11.2015 общество с ограниченной ответственностью "Форапрайд" (далее - ООО "Форапрайд", заявитель) обратилось в арбитражный суд с ходатайством о проведении процессуального правопреемства в рамках дела N А71-6053/2012 и заменить кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Союз-Инвест" ООО "Инком-Инвест. Управление недвижимостью" на ООО "Форапрайд" с суммой требования 37 418 168 руб. 35 коп.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 февраля 2016 года (резолютивная часть объявлена 09 февраля 2016 года) ООО "Форапрайд" в проведении процессуального правопреемства в рамках делаN А71-6053/2012 отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО "Форапрайд" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и произвести процессуальное правопреемство по делу N А71-6053/2012.

В апелляционной жалобе заявитель полагает, что ООО "Форапрайд" со своей стороны представило в материалы дела все имеющиеся доказательства по исполнению им условий договора уступки прав требований от 18.09.2015 необходимых для проведения правопреемства в рамках ст. 48 АПК РФ, в том числе, доказательства по оплате, предусмотренные п. 3 договора уступки, согласие на возмещение судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве ООО "Союз-Инвест", доказательства вручения ООО "Союз XXI" и ООО "Инком-Инвест. Управление недвижимостью" ходатайства о процессуальном правопреемстве от 17.11.2015 N б/н, доказательства направления заявления конкурсному управляющему ООО "Союз-Инвест".

Указывает, что в материалы дела также представлены письменные отзывы ООО "Инком-Инвест. Управление недвижимостью" и ООО "Союз XXI", поддерживающие проведение процессуального правопреемства. Возражений от лиц, участвующих в деле N А71-6053/2012 о проведении правопреемства не поступало.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий ООО "Союз-Инвест" представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что относительно заявления о процессуальном правопреемстве с ООО "Инком-Инвест. Управление недвижимостью" на ООО "Форапрайд" не возражает. В связи с невозможностью присутствия на судебном заседании просит рассмотреть заявление ООО "Форапрайд" без его присутствия.

От представителя собрания кредиторов ООО "Союз-Инвест" Жукова Олега Орестовича, действующего на основании протокола собрания кредиторов от 04.04.2013, поступил отзыв, согласно которому возражений по проведению процессуального правопреемства по делу N А71-6053/2012 в реестре требований кредиторов должника с конкурсного кредитора ООО "Инком-Инвест. Управление недвижимостью" на ООО "Форапрайд" по третьей очереди удовлетворения в сумме 37 418 168 руб. 35 коп. не имеет. Также ввиду невозможности обеспечить явку, просит суд рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

От ООО "Союз XXI" поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе, согласно которым с доводами, указанными в жалобе согласны, считает их законными и обоснованными; просит определение суда отменить, требования по апелляционной жалобе удовлетворить в полном объеме.

Участвующий в судебном заседании представитель ООО "Форапрайд" на удовлетворении жалобы настаивал в полном объеме, считает судебный акт незаконным, просит определение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

В силу ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, то есть влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Обращение в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ является реализацией права лицом, участвующим в деле, на заявление данного ходатайства, направленного на упорядочивание правоотношений, установленных в рамках арбитражного дела.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора уступки права требования положениям главы 24 ГК РФ и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 17.03.2014 между ОАО "Удмуртский Пенсионный банк" и ООО "Инком-Инвест. Управление недвижимостью" заключен договор уступки прав требований N 2014-340/25-03, согласно которому "Удмуртский Пенсионный банк" (ОАО) уступило ООО "Инком-Инвест. Управление недвижимостью" право требования с ООО "Союз-Инвест" задолженности в сумме 37 418 168 руб. 35 коп. по кредитному договору N 82367 от 30.12.2009.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.06.2014 суд определил заменить кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Союз-Инвест" с "Удмуртский Пенсионный банк" (ОАО) на правопреемника - ООО "Инком-Инвест. Управление недвижимостью" с суммой требования 37 418 168 руб. 35 коп. по третьей очереди удовлетворения.

17.09.2015 между ООО "Инком-Инвест. Управление недвижимостью" и ООО "Союз XXI" заключен договор уступки права требования N ЦПК-09/01, согласно которому ООО "Инком-Инвест. Управление недвижимостью" уступило ООО "Союз XXI" право требования с ООО "Союз-Инвест" задолженности в сумме 37 418 168 руб. 35 коп. по кредитному договору N 82367 от 30.12.2009.

18.09.2015 между ООО "Союз XXI" и ООО "Форапрайд" заключен договор уступки права требования N ЦПК-09/02, согласно которому ООО "Союз XXI" уступило ООО "Форапрайд" право требования с ООО "Союз-Инвест" задолженности в сумме 37 418 168 руб. 35 коп. по кредитному договору N 82367 от 30.12.2009.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО "Форапрайд" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ООО "Союз- Инвест" ООО "Инком-Инвест. Управление недвижимостью" на ООО "Форапрайд" с суммой требования 37 418 168 руб. 35 коп.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции сослался на то, что основания для замены кредитора и процессуального правопреемства отсутствуют, поскольку в обоснование своего ходатайства заявителем не представлены суду доказательства, подтверждающие правовые основания для проведения процессуального правопреемства в рамках дела N А71-6053/2012.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с изложенным выводом.

Как видно из материалов дела, на основании заключенных договоров уступки прав требования, право требования с ООО "Союз-Инвест" суммы долга по кредитному договору N 82367 от 30.12.2009, которая по состоянию на 17.03.2014 составляет 37 418 168 руб. 35 коп. перешло сначала к ООО "Союз XXI" по договору N ЦПК-09/01 уступки права требования от 17.09.2015, а позже к заявителю по договору N ЦПК-09/02 уступки права требования от 18.09.2015.

Отсутствие доказательств получения должником соответствующего уведомления не влияет на действительность указанного договора, поскольку законодатель не связывает неуведомление должника о состоявшейся уступке права требования с освобождением его от исполнения обязательства по уплате долга.

В пункте 3 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации определены возможные негативные последствия для нового кредитора в результате такого не уведомления, связанные с исполнением должником обязательства первоначальному кредитору, которое признается надлежащим.

Иного названной нормой права не предусмотрено.

Таким образом, в силу положений ст. 382 ГК РФ и ст. 48 АПК РФ, надлежащим кредитором в отношении права требования с ООО "Союз-Инвест" суммы долга по кредитному договору N 82367 от 30.12.2009, которая по состоянию на 17.03.2014 составляет 37 418 168 руб. 35 коп., является ООО "Форапрайд".

ООО "Форапрайд" со своей стороны представило в материалы дела все имеющиеся доказательства по исполнению им условий договора уступки прав требований от 18.09.2015 необходимых для проведения правопреемства в рамках ст. 48 АПК РФ, в том числе, доказательства по оплате, предусмотренные п. 3 договора уступки, согласие на возмещение судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве ООО "Союз-Инвест", доказательства вручения ООО "Союз XXI" и ООО "Инком-Инвест. Управление недвижимостью" ходатайства о процессуальном правопреемстве от 17.11.2015 N б/н, доказательства направления заявления конкурсному управляющему ООО "Союз-Инвест".

На основании изложенного, учитывая, что ООО "Форапрайд" и ООО "Союз XXI" при заключении договора уступки соблюдены все условия, предусмотренные законом для перехода прав кредитора иному лицу, что подтверждается представленными в материалы дела документами, заявление ООО "Форапрайд" о проведении процессуального правопреемства не нарушает прав заинтересованных лиц, возражений на заявление не поступило, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Таким образом, определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.02.2016 об отказе в процессуальном правопреемстве следует отменить (пункты 1, 3 части 1 статьи 270 АПК РФ), заявление ООО "Форапрайд" - удовлетворить, произвести замену кредитора в реестре требований кредиторов ООО "Союз-Инвест" ООО "Инком-Инвест. Управление недвижимостью" на правопреемника - ООО "Форапрайд" с суммой требования 37 418 168 руб. 35 коп. по третьей очереди удовлетворения.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по апелляционной жалобе не определение об отказе в процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 февраля 2016 года по делу N А71-6053/2012 отменить.

Заменить кредитора в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Союз-Инвест" г. Ижевск общества с ограниченной ответственностью "Инком-Инвест. Управление недвижимостью" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Форапрайд" с суммой требования 37 418 168 руб. 35 коп. по третьей очереди удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

В.И. Мартемьянов

Судьи

Т.Ю. Плахова М.А. Полякова