|
13 мая 2016 г.
|
Дело N А60-42425/2015
|
Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2016 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Дружининой Л.В.,
судей Гребенкиной Н.А., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мурашовой Т.В.,
при участии:
от истца - ООО "Вента- Сервис"- Яшин В.Б., конкурсный управляющий на основании решения суда от 21.10.2015;
от ответчика - Квасниковой Веры Александровны- не явилась;
от ответчика- Кострова Григория Александровича- Мартьянова О.Л., представитель по доверенности от 14.09.2015;
лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - ООО "Вента- Сервис"
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 23 декабря 2015 года
по делу N А60-42425/2015,
принятое судьей Соболевой Н.В.
по иску ООО "Вента-Сервис" (ОГРН 1036604015898, ИНН 6671137614)
к Квасниковой Вере Александровне, Кострову Григорию Александровичу,
о взыскании убытков, причиненных действиями единоличного исполнительного органа общества,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Вента- Сервис" (далее - ООО "Вента- Сервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) с одновременным привлечением в качестве соответчика определением суда от 17.11.2015 Кострова Григория Александровича к Квасниковой Вере Александровне, Кострову Григорию Александровичу о взыскании с ответчиков солидарно 99083883 руб. причиненных обществу убытков.
Решением Арбитражного суда Свердловской области суда от 23.12.2015 (резолютивная часть решения от 08.12.2015) в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец с принятым решением не согласился, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить полностью.
Указывает вопреки выводам суда первой инстанции на наличие убытков у общества совершением ответчиками сделки по продаже имущества общества по заниженной цене в размере 10000000 руб., тогда как согласно заключению специалиста N 14-11 от 17.10.2014, являющимся единственным доказательством рыночной стоимости имущества, такая стоимость проданного имущества составила 99083883 руб. Реализация недвижимого имущества была направлена на вывод активов из общества и повлекла за собой негативные последствия, что свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий директора общества. Убытки в данном случае представляют собой разницу между рыночной стоимостью утраченного имущества и стоимостью его продажи, что составляет 89083883 руб.
Помимо этого, 14.04.2016 в апелляционный суд поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых истцом обосновывается наличие у общества убытков от совершения спорной сделки, связанных с тем, что на момент реализации недвижимого имущества у общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, что подтверждено судебными актами по иным делам. Считает не соответствующим п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" вывод суда первой инстанции о том, что Баяндина О.М. при приобретении доли в уставном капитале общества в размере 100% имела возможность установить отсутствие в обществе каких- либо активов в виде недвижимого имущества и потребовать расторжения договора купли- продажи либо иным способом осуществить защиту своих прав. Считает указанные выводы не имеющими правового значения для рассматриваемого спора. Оспаривает также выводы суда первой инстанции о доказанности фактической передачи денежных средств от Кострова Г.А. обществу "Вента- Сервис" в размере 10000000 руб. При этом судом, по мнению истца, не было рассмотрено в установленном порядке заявление о фальсификации представленных в дело доказательств- расписки от 24.09.2014. Помимо этого обращает внимание на то, что представленная бухгалтерская отчетность ООО "Вента- Сервис" опровергает утверждение ответчика об оплате по договору от 01.03.2012 г.
В судебном заседании апелляционного суда представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе, доказательств их заблаговременного направления ответчикам, а также дополнительных доказательств- судебных актов о включении в реестр требований кредиторов ООО "Вента- Сервис" обязательств общества, датированных после вынесения оспариваемого решения суда, а также информационного письма Гостехнадзора от 26.01.2016.
Ходатайство о приобщении дополнений к апелляционной жалобе, доказательств их направления ответчикам и дополнительных доказательств рассмотрено апелляционным судом в порядке ст. 159 АПК РФ и удовлетворено в части приобщения к материалам дела дополнений к апелляционной жалобе, почтовых квитанций от 20.04.2016 и копий судебных актов о включении в реестр требований кредиторов ООО "Вента- Сервис" на основании п. 2 ст. 268 АПК РФ, поскольку невозможность их представления суду первой инстанции с учетом принятия Арбитражным судом Свердловской области от 21.10.2015 по делу N А60-39389/2015 решения о признании ООО "Вента- Сервис" банкротом, обусловлена возможным отсутствием у конкурсного управляющего сведений о наличии кредиторской задолженности у общества.
В остальной части заявленное ходатайство удовлетворению не подлежит ввиду отсутствия безусловных уважительных причин невозможности получения конкурсным управляющим ООО "Вента- Сервис" сведений, изложенных в информационном письме от 26.01.2016.
Ответчик, Квасникова В.А. письменного отзыва на апелляционную жалобу не представила, явку представителя в судебное заседание не обеспечила.
Ответчик, Костров Г.А. в письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласился с доводами жалобы, считая, что обращение в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями является злоупотреблением истца своим правом, направленное на причинение вреда Кострову Г.А. Считая решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.
Явившийся в судебное заседание апелляционного суда представитель ответчика Кострова Г.А. поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве на апелляционную жалобу.
Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика Квасниковой В.А., извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
01.03.2012 между ООО "ВЕНТА-СЕРВИС" как продавцом в лице директора Квасниковой В.А. и Костровым Г.А. как покупателем был заключен договор купли-продажи N 1-КП, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя следующее недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, 4-й километр железнодорожного перегона ст. Сысерть-Шабры:
- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 1380,5 кв.м, литера Д, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:02;
- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 1109 кв.м, литера Е, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:01;
- железнодорожные подъездные пути протяжённостью 3241,15 пог.м, назначение нежилое, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:06;
- железобетонное ограждение, назначение нежилое, протяжённостью 795,9 пог.м, литер 11, кадастровый условный номер 66:01/01:12:1501:00:00;
- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 625,8 кв.м, литера В, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:03;
- отдельно-стоящее строение, назначение нежилое, площадью 384,1 кв.м, литера А, кадастровый номер объекта 66:01/01:12:1501:00:04;
- земельный участок, площадью 32600 кв.м, категория земель: земли поселений, разрешённое использование: земли общественно деловой застройки, кадастровый (условный) номер 66:41:0514031:0001;
- земельный участок, площадью 5800 кв.м, категория земель: земли населённых пунктов, разрешённое использование: земли под объектами железнодорожного транспорта, кадастровый (условный) номер 66:41:0514031:0002 (п. 1.1. договора).
Согласно пунктам 1.2, 1.4 договора согласованная его сторонами стоимость отчуждаемого имущества составила 10 000 000 рублей.
На основании указанного договора было зарегистрировано право собственности Кострова Г.А. на вышеперечисленное имущество, что видно из свидетельств о государственной регистрации права от 27.03.2012, 28.03.2012, 29.03.2012.
Впоследствии, как установлено в мотивировочной части решения Арбитражного суда Свердловской области от 23.12.2014 по делу N А60-37007/2014 27.06.2013 Костров Г.А. (продавец) и Баяндина О.М. (покупатель) заключили нотариально удостоверенный договор купли- продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО "Вента- Сервис" в размере 100% за 10000 руб.
27.06.2013 Баяндиной О.М. как единоличным участником ООО "Вента- Сервис" было принято решение о назначении себя в качестве директора общества.
Изложенные обстоятельства, установленные судебным актом, сторонами в настоящем деле не оспариваются, соответствуют позициям сторон, в связи с чем считаются доказанными.
Указывая на то, что недвижимое имущество ООО "Вента- Сервис" было в соответствии с условиями договора от 01.03.2012 продано по существенно заниженной цене по сравнению с рыночной стоимостью проданного имущества, а также ввиду непоступления денежных средств от продажи имуществу обществу "Вента- Сервис", общество в лице директора Баяндиной О.М. обратилось в арбитражный суд с требованиями о взыскании убытков в общей сумме 99083883 руб., включающих в себя 10000000 руб. - неполученных обществом по спорной сделке денежных средств и 89083883 руб. упущенной выгоды в виде разницы между ценой проданного имущества и его рыночной стоимости.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, сославшись на преюдициальное значение судебных актов по делу N А60-37007/2014, признал доказанным факт исполнения Костровым Г.А. обязанности по уплате обществу "Вента- Сервис" путем передачи денежных средств Квасниковой В.А. в сумме 10000000 руб., а также факт отсутствия у общества на момент совершения сделки каких- либо неблагоприятных последствий от совершенной сделки. Помимо этого указал на осведомленность Баяндиной О.М. в момент приобретения 100% доли в уставном капитале ООО "Вента- Сервис" об отсутствии у общества какого- либо имущества, в связи с чем она могла воспользоваться иными способами защиты права. С учетом этого, указывая на злоупотребление истцом своими правами путем подачи рассматриваемого иска, обстоятельства которого были предметом рассмотрения в ином деле, в котором участвовало ООО "Вента - Сервис", отказал на основании ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- Гражданский кодекс) истцу в защите права.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней, представленные сторонами дополнительные доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Пунктом 3 ст.53 Гражданского кодекса предусмотрено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо (п.4 Постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица").
Недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица; принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации или до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (п.2 Постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица).
По иску о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10).
В соответствии с пунктом 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
В зависимости от обстоятельств рассматриваемого иска, заявленных с учетом уточнения исковых требований, на истца возлагается обязанность доказать, в числе прочего, наличие у общества убытков в результате противоправных действий ответчиков, противоправность таких действий; на ответчика возлагается обязанность в случае наличия возражений по существу исковых требований, представления доказательств действия в интересах общества в результате заключения и исполнения спорной сделки.
В силу пунктов 2, 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции относительно доказанности получения Квасниковой В.А. как бывшим директором ООО "Вент- Сервис" денежных средств от Кострова Г.А. во исполнение договора N 1-КП от 01.03.2012 в сумме 10000000 руб.
Данные обстоятельства были предметом рассмотрения арбитражными судами в дела N А60-37007/2014 по иску ООО "Вент- Сервис" к ИП Кострову Г.А. о признании недействительным договора купли- продажи недвижимого имущества от 01.03.2012 и по иску ИП Кострова Г.А. к Баяндиной О.М. о признании недействительным договора купли- продажи доли в уставном капитале общества.
Так, в мотивировочной части постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 по делу N А60-37007/2014 по результатам пересмотра решения суда от 23.12.2014, в опровержение выводов суда первой инстанции, установлены следующие обстоятельства.
Как следует из материалов регистрационного дела Росреестра, оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 01.03.2013 на сумму 10 000 000 руб. был представлен при государственной регистрации оспариваемой сделки, а после окончания регистрации был возвращен обществу "ВЕНТА-СЕРВИС", при этом соответствие копии оригиналу удостоверено работником государственного органа.
Таким образом, копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 01.03.2013 из материалов регистрационного дела Управления Росреестра является надлежащим доказательством, подтверждающим факт оплаты Костровым Г.А. по договору.
Заявление ООО "Вент- Сервис" о фальсификации доказательства- приходного кассового ордера N 1 от 01.03.2013 было рассмотрено в рамках дела N А60-37007/2014 и признано необоснованным.
Ввиду отсутствия Квасниковой В.А. в составе лиц, участвующих в деле N А60-37007/2014, судебные акты по указанному делу в силу п. 2 ст. 69 АПК РФ не имеют преюдициального значения для рассматриваемого спора, однако, являются по своей природе одним из доказательств по делу.
Помимо этого, в подтверждение факта получения Квасниковой В.А. денежных средств в сумме 10000000 руб., в материалы настоящего дела обществом "Вента- Сервис" была представлена расписка от 24.09.2014, в которой Квасникова В.А. подтвердила факт получения от Кострова Г.А. в качестве оплаты по договору от 01.03.2012 денежных средств в сумме 10000000 руб. с указанием на то, что денежные средства были потрачены на погашение кредиторской задолженности.
Поскольку ответчиком Квасниковой В.А. не оспаривались обстоятельства получения от Кострова Г.А., в том числе, по приходному кассовому ордеру N 1 от 01.03.2013 денежных средств во исполнение договора от 01.03.2012, установленные по делу N А60- 37007/2014 обстоятельства при отсутствии иного свидетельствуют о доказанности факта получения Квасниковой В.А. от Кострова Г.А. денежных средств в сумме 10000000 руб. за проданное по договору от 01.03.2012 недвижимое имущества.
В рамках настоящего дела истцом было заявлено о фальсификации указанного доказательства как не соответствующего действительности, которое было рассмотрено судом первой инстанции в соответствии со ст. 161 АПК РФ и отклонено с учетом иных имеющихся в деле доказательств получения ответчиком Квасниковой Г.А. денежных средств в сумме 10000000 руб., а также в отсутствие подтверждения того факта, что расписка была составлена Квасниковой В.А. под давлением.
Вместе с тем, апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции о доказанности того обстоятельства, что полученные Квасниковой Г.А. денежные средства были потрачены на нужды общества.
При этом судом первой инстанции бремя доказывания данного обстоятельства было ошибочно возложено на истца, тогда как в силу п. 1 ст. 65 АПК РФ именно на ответчиков, утверждавших о данных обстоятельствах, возлагаетс
