Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2016 г. N 13АП-6799/16

г. Санкт-Петербург

16 мая 2016 г.

Дело N А56-30271/2015/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Медведевой И.Г., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Новожиловой Е.Г.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 10.05.2016

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6799/2016) ООО "Альфа"

на определение Арбитражного суда от 08.02.2016 по делу N А56-30271/2015/тр.7 (судья Антипинская М.В.), принятое

по заявлению ООО "Альфа"

о включении в реестр требований кредиторов требования

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Матрикс Строй"

установил:

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2015 ООО "Матрикс Строй" (ОГРН 1137847187312) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Серегина Ю.Е.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 17.07.2015.

ООО "Альфа" (далее - Общество, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 46 691 547,07 руб., из которых: 46 505 999,07 руб. сумма основного долга, 185 548 руб. сумма штрафных санкций.

Определением от 08.02.2016 арбитражный суд первой инстанции отказал Обществу в удовлетворении требования.

Определение обжаловано ООО "Альфа" в апелляционном порядке.

В обоснование жалобы кредитор указывает, что определением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-30271/2015/сд.2 от 15.01.2016 сделка по перечислению ООО "Матрикс Строй" в пользу ООО "АЛЬФА" денежных средств в размере 741 500 руб. на основании платежного поручения N 5 от 16.06.2015 в счет частичного погашения задолженности по договору купли-продажи векселей от 14.04.2014 признана недействительной и в порядке применения последствий недействительности сделки указанная сумма взыскана с ООО "АЛЬФА" в конкурсную массу должника. по мнению заявителя, суд дал оценку договору купли-продажи простых векселей от 14.04.2014, не выявив его ничтожности. Поскольку оплата по договору купли-продажи векселей от 14.04.2014 произведена не была, а обязательства Продавца были исполнены в полном объеме, у ООО "Матрикс Строй" образовалась задолженность в размере 46 505 999, 07 руб. Общество указывает, что у сторон действительно имелась экономическая заинтересованность в совершении данной сделки, поскольку полученные по Договору векселя были использованы ООО "Матрикс Строй" как средство расчета по обязательствам перед ООО НПФ "СВИТ" по соглашению об отступном N1 от 03.10.2014.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, 14.04.2014 ООО "Альфа" и ООО "Матрикс Строй" заключен договор купли-продажи простых векселей, по условиям которого кредитор обязался передать должнику собственные векселя в количестве 6 штук номинальной стоимостью 42 170 000 руб., а должник принял на себя обязательства принять их, уплатить цену в размере и порядке, предусмотренных указанным договором.

Согласно пункту 3.1 указанного договора за приобретаемые векселя должник обязался выплатить кредитору в срок до 01.05.2015 г. денежные средства, составляющие номинальную стоимость векселей в размере 42 170 000 руб., а также проценты в размере 9% годовых, начисляемые на размер номинальной стоимости векселей с даты фактической передачи их от кредитора должнику.

Пунктом 4.2. договора предусмотрена неустойка в размере 0,02% от неуплаченной стоимости векселей за каждый день просрочки в случае нарушения сроков оплаты приобретенных векселей в соответствии с условиями договора. Обязанность по передаче векселей кредитором была исполнена, в подтверждение чего в материалы дела представлен акт приема-передачи от 14.04.2014.

16.06.2015 ООО "Матрикс Строй" произвело в адрес ООО "Альфа" частичную оплату по договору в размере 741 500 руб.

Наличие задолженности в размере 46 505 999, 07 руб. явилось основанием для обращения ООО "Альфа" с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что сделка была совершена между аффилированными лицами, не имела экономической целесообразности для должника, ничтожна по признакам мнимости и фактически привела к искусственному созданию кредиторской задолженности ООО "Альфа".

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Согласно положениям статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

В соответствии с разъяснениями, содержащимся в п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с п. 1, 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации ценными бумагами являются документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов (документарные ценные бумаги). Ценными бумагами являются акция, вексель, закладная, инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда, коносамент, облигация, чек и иные ценные бумаги, названные в таком качестве в законе или признанные таковыми в установленном законом порядке.

Согласно статье 815 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель удостоверяет ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы.

Пунктом 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" предусмотрено, что в случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (п. 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 данного Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Таким образом, вексель, как ценная бумага, удостоверяет права векселедержателя по отношению к векселедателю, поэтому продавцом векселя по гражданско-правовой сделке может выступать только векселедержатель, обладающий правом требования, но не должник по векселю (векселедатель). Сделки с векселями гражданско-правового характера, такие как купля-продажа, могут совершаться только в отношении уже выданных векселей, то есть переданных первому векселедержателю, поскольку до этого момента они не обладают признаками ценной бумаги, не предоставляют никому никаких прав и не могут быть предметом гражданско-правовой сделки. Векселедатель сам не имеет прав из векселя, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Кроме того, по сведениям ЕГРЮЛ единственным участником должника является Верещагин Алексей Леонидович. Он же является учредителем ООО "Альфа" с долей участия 50%.

Таким образом, по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве спорная сделка совершена между заинтересованными лицами.

ООО "Альфа" не представило доказательства наличия экономической целесообразности для ООО "Матрикс Строй" в заключении сделки по передаче ему векселей.

Как правильно отметил суд первой инстанции, из представленных в материалы дела документов не ясно, какие правовые последствия предполагал для себя должник, совершая указанную сделку, при том, что в качестве встречного предоставления на денежную сумму 42 700 000 руб. и 9% годовых, им были получены ценные бумаги, номинальная стоимость которых неизвестна, поскольку кредитор не является кредитной организацией, чьи ценные бумаги имеют оборот на профессиональном рынке ценных бумаг. При этом, уставный капитал ООО "Альфа" по сведениям ЕГРЮЛ составлял всего 16 000 руб.

С учетом изложенного следует признать обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что заключение договора купли-продажи привело к искусственному созданию кредиторской задолженности с целью обеспечения влияния определенного кредитора на ход процедуры банкротства должника. Ввиду чего, указанную сделку следует квалифицировать, как ничтожную по признакам мнимости, имеющую противоправную цель и намерения причинить вред другим кредиторам должника, что в соответствии со статьей 10 Гражданского Кодекса РФ влечет отказ ООО "Альфа" в защите принадлежащего ему права путем отказа во включении в реестр требований кредиторов должника.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, что препятствует признанию её обоснованной.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2016 по делу N А56-30271/2015/тр.7 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

И.Г. Медведева И.Ю. Тойвонен