Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2016 г. N 09АП-17771/16

г. Москва

18 мая 2016 г.

Дело N А40-237612/15

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Фриева А.Л.,

Судей: Титовой И.А., Чепик О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дудко Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Альфа-Петрол В"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2016 по делу N А40-237612/15

по иску ООО "Альфа-Петрол В" (ОГРН 1027733002538, ИНН 7733137376 )

к ООО "Газпромнефть-Центр" (ИНН 7709359770, ОГРН 1037723046030602824 )

о признании недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Пацуро Е.Е. по доверенности от 21.09.2015 г.,

от ответчика: Сасин Т.В. по доверенности от 10.12.2015 г.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Альфа-Петрол В" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Газпромнефть-Центр" о признании недействительной части оспоримой сделки и применении последствий недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу истца 2 764 973 руб. суммы расходов по отчетам агента, 835 381 руб. суммы вознаграждения по отчетам агента, 2 160 034,72 руб. договорной неустойки.

В процессе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции истцом заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "Альфа-Петрол В" на ООО "АЗК Технология" в связи с заключение между ООО "Альфа-Петрол В" и ООО "АЗК Технология" договора об уступке права требования N 2/123 от 28.12.2015.

Определением Арбитражного суда от 03.03.2016 в удовлетворении данного ходатайства отказано. Суд первой инстанции установив, что согласно заключенному договору об уступке права требования ООО "Альфа-Петрол В" уступает ООО "АЗК Технология" право требования к ООО "Газпромнефть-Центр", возникшее из договора от 23.07.2013 N 07-147/1/13 в сумме 2 764 973,03 руб., а предметом настоящего спора является признание недействительным в части пунктов 3.3 и 4.1 соглашения от 15.12.2014, заключенному между ООО "Альфа-Петрол В" и ООО "Газпромнефть-Центр" о расторжении договора от 23.07.2013 г. N 07-147/1/13, не нашел оснований предусмотренных ст. 48 АПК РФ и отказал в удовлетворении заявленного ходатайства.

Истец, не согласившись с определением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

Истец в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы и просил ее удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность вынесенного по делу определения, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, считает, что определение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство в материальном правоотношении должно быть обусловлено переходом прав и обязанностей от одного лица к другому.

Как следует из материалов дела, между ООО "Альфа-Петрол В" (цедент) и ООО "АЗК Технология" (цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) N 2/123 от 28.12.2015.

В соответствии с п. 1.1 договора цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по договору N 07-147/1/13 от 23.07.2013 на выполнение функций заказчика по реконструкции АЗС N 123, заключенному между цедентом и ООО "Газпромнефть-Центр" с учетом всех приложений к нему и дополнительных соглашений.

Согласно п. 1.3 договора сумма уступаемого требования составляет 2 764 973 руб., что подтверждается двусторонним актом сверки взаиморасчетов между цедентом и должником по состоянию на 30.09.2015.

В силу п. 2.1 договора передаются также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие, связанные с указанным договором требования, в том числе, но не ограничиваясь этим право на возмещение расходов заказчика по отчетам, на вознаграждение, на штрафные санкции за просрочку платежа, проценты за пользование чужими денежными средствами, право на обращение в суд с заявлением о признании сделки (части сделки) недействительной и применении последствий ее недействительности.

Пунктом 2.2 договора установлено, что цедент передает цессионарию по акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), уступаемые по настоящему договору, а именно: подлинник договора N 07-147/1/13 от 23.07.2013, отчеты заказчика, акты выполненных работ, платежные поручения, акты сверки задолженности, подписанные между цедентом и должником. Актом приема-передачи документов от 28.12.2015 в адрес ООО "АЗК Технология" переданы подлинники всех указанных в п. 2.2 договора документов, в том числе подлинник соглашения от 15.12.2014, заключенного между ООО "Альфа-Петрол В" и ООО "Газпромнефть-Центр", о расторжении договора от 23.07.2013 N 07-147/1/13.

Исходя из системного анализа положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, можно прийти к выводу о том, что процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Изложенное свидетельствует о том, что на момент заключения договора цессии стороны не имели неопределенности в отношении предмета уступаемого права требования, что следует из имеющихся в деле доказательств, от ООО "Альфа-Петрол В" к ООО "АЗК Технология" в полном объеме перешло материальное право, в том числе право на обращение в суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, что соответствует положениям ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, исходя из положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовых оснований для отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве ООО "Альфа-Петрол В" на ООО "АЗК Технология" у суда первой инстанции не имелось.

Вопреки доводам ответчика договор цессии совершен в надлежащей форме, подписан уполномоченными лицами, содержит все существенные условия, установленные для данного вида договоров, является возмездным.

Недействительность или незаключенность данного договора не установлена.

Ссылка ответчика на невозможность передачи прав ввиду расторжения договора N 07-147/1/13 от 23.07.2013 подлежит отклонению апелляционным судом как не соответствующая закону (ст. 453 ГК РФ). Расторжение договора не освобождает сторону от исполнения неисполненного обязательства. Актом сверки по состоянию на 30.09.2015 подтверждена задолженность ответчика перед истцом. Довод об ошибочности подписания данного акта не подтверждается какими-либо доказательствами. Наличие актов и отчетов о заказчика, переданных цессионарию, не оспаривается сторонами, однако ответчик заявил о погашении задолженности. Между тем доказательства указанного довода ответчиком в суд апелляционной инстанции не представлено. При таких обстоятельствах, учитывая также содержание п. 2.1 договора об уступке права, оснований для отказа в процессуальном правопреемстве не имелось.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение суда подлежит отмене, а заявление ООО "Альфа-Петрол В" о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2016 по делу N А40-237612/2015 отменить.

Заменить по делу N А40-237612/2015 истца - общество с ограниченной ответственность "Альфа-Петрол В" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "АЗК Технология".

Возвратить ООО "Альфа-Петрол В" из федерального бюджета ошибочно уплаченную сумму государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Л. Фриев

Судьи

И.А. Титова О.Б. Чепик