Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2016 г. N 18АП-3018/16

г. Челябинск

18 мая 2016 г.

Дело N А07-8963/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Иншаковой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шугаевой Марины Якубовны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2016 по делу N А07-8963/2012 (судья Хайруллина Г.А.).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2013 г. (резолютивная часть от 11.03.2013 г.) общество с ограниченной ответственностью "АгроСила", г. Уфа Республики Башкортостан (ОГРН 1070269001791) (далее - должник, ООО "АгроСила") признано несостоятельным (банкротом), в отношении последнего открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2013 г. (резолютивная часть от 16.12.2013 г.) конкурсным управляющим ООО "АгроСила" утвержден Буляков Фуат Фуатович (далее - Буяков Ф.Ф.)

Валиев Рушан Раилевич, Учалинский район Республики Башкортостан (далее - Валиев Р.Р., заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене заявителя (взыскателя) ООО "АгроСила" на правопреемника Валиева Р.Р. по заявлению конкурсного управляющего ООО "АгроСила" Булякова Ф.Ф. о привлечении бывшего руководителя должника Шугаевой Марины Якубовны, г. Уфа Республики Башкортостан (далее - заявитель, Шугаева М.Я.) к субсидиарной ответственности.

Определением суда первой инстанции от 29.01.2016 (резолютивная часть от 27.01.2016) заявление Валиева Р.Р. удовлетворено (т.13. л.д. 32-36).

В апелляционной жалобе Шугаева М.Я. просила определение суда первой инстанции отменить, принять по заявлению Валиева Р.Р. новый судебный акт с учетом частичного погашения задолженности (т.13. л.д. 45).

В качестве обоснования доводов апелляционной жалобы Шугаева М.Я. ссылалась на то, что процессуальное правопреемство произведено без учета осуществленных Шугаевой М.Я. в рамках исполнительного производства N 2561/14/02005-ИП платежей. В подтверждение осуществления платежей на сумму 113 232 руб. 18 коп. заявитель сослалась на справку ООО "Кварта-Сервис" от 25.02.2016.

Конкурсный управляющий ООО "АгроСила" Буляков Ф.Ф. представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором по доводам апелляционной жалобы возразил, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Также конкурсный управляющий ООО "АгроСила" Буляков Ф.Ф. в отзыве на апелляционную жалобу пояснил, что долг реализован с учетом взыскания.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2014 года (резолютивная часть от 22.05.2014 года), вынесенным по делу о банкротстве, удовлетворено заявление конкурсного управляющего ООО "АгроСила" Булякова Ф.Ф. о привлечении к субсидиарной ответственности, с Шугаевой М.Я. в пользу ООО "АгроСила" взыскано 616 367 руб. 27 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2014 г. (резолютивная часть от 08.09.2014 г.) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2014 г. по делу N А07-8963/2012 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Шугаевой М.Я. - без удовлетворения.

На принудительное исполнение указанного судебного акта был выдан исполнительный лист серии АС N 000055047 от 29.05.2014 г., на основании которого постановлением судебного пристава исполнителя Октябрьского районного отдела судебных приставов г. Уфы УФССП России по РБ от 19.11.2014 г. возбуждено исполнительное производство N 2561/14/02005-ИП в отношении Шугаевой М.Я.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2015 г. (резолютивная часть от 25.11.2015 г.) утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи права требования ООО "АгроСила" в порядке субсидиарной ответственности к Шугаевой М.Я.

В соответствии с указанным Положением конкурсным управляющим ООО "АгроСила" Буляковым Ф.Ф. проведены открытые торги путем заключения прямых договоров.

Согласно протоколу по результатам проведения торгов и определению победителя от 09.12.2015 г. победителем торгов по лоту N 1: право требования к лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности по делу N А07-8963/2012 - Шугаевой М.Я. в сумме 616 367 руб. 27 коп., признан Валиев Р.Р.

09.12.2015 г. между ООО "АгроСила" (продавец) и Валиевым Р.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи права требования N б/н.

В соответствии с п. 1.1 указанного договора предметом купли-продажи является лот N 1 - право требования ООО "АгроСила" к лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности по делу N А07- 8963/2012 - Шугаевой М.Я. в сумме 616 367 руб. 27 коп.

Стоимость приобретаемого права требования составляет 82 000 руб., в соответствии с протоколом о результатах торгов от 09.12.2015 г. Начальная цена 82 000 руб. (п. 3.1. договора).

Валиевым Р.Р. обязательства по оплате уступаемого права требования исполнены в полном объеме, что подтверждается платежной квитанцией N 8 от 10.12.2015 г.

Передача продавцом покупателю документов, подтверждающих права требования по неисполненным денежным обязательствам, подтверждается актом приема-передачи документов от 10.12.2015 г. к договору купли-продажи права требования по неисполненным денежным обязательствам N б/н от 09.12.2015 г.

Ссылаясь на заключение договора купли-продажи права требования N б/н. от 09.12.2015, руководствуясь ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Валиев Р.Р. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление Валиева Р.Р., суд первой инстанции исходил из подтвержденности материалами дела наличия оснований для осуществления замены заявителя (взыскателя) ООО "АгроСила" на правопреемника по заявлению конкурсного управляющего ООО "АгроСила" Булякова Ф.Ф. о привлечении бывшего руководителя должника Шугаевой М.Я. к субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривает в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации право уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу п. 1 ст. 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены ст. 139 Закона о банкротстве, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования (п. 2 ст. 140 Закона о банкротстве), то есть на торгах.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что на основании заключенного 09.12.2015 г. между ООО "АгроСила" (продавец) и Валиевым Р.Р. (покупатель) договора купли-продажи права требования N б/н Валиев Р.Р. приобрел право требования ООО "АгроСила" к лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности по делу N А07- 8963/2012 - Шугаевой М.Я. в сумме 616 367 руб. 27 коп.

Факт исполнения Валиевым Р.Р. обязательства по оплате уступаемого права требования подтверждается платежной квитанцией N 8 от 10.12.2015 г. Передача продавцом покупателю документов, подтверждающих права требования по неисполненным денежным обязательствам, подтверждается актом приема-передачи документов от 10.12.2015 г.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор купли-продажи права требования N б/н Валиев Р.Р. соответствует требованиям ст.ст. 384, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве договор купли-продажи права требования N б/н Валиев Р.Р. в установленном законом порядке не оспаривался и не был признан недействительным.

Доказательств наличия обстоятельств, установленных статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, и препятствующих переходу прав к Валиеву Р.Р., суду не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах замена заявителя (взыскателя) ООО "АгроСила" на правопреемника по заявлению конкурсного управляющего ООО "АгроСила" Булякова Ф.Ф. о привлечении бывшего руководителя должника Шугаевой М.Я. к субсидиарной ответственности арбитражным судом осуществлена правомерно на основании статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что процессуальное правопреемство осуществлено без учета осуществленных Шугаевой М.Я. в рамках исполнительного производства N 2561/14/02005-ИП платежей на сумму 113 232 руб. 18 коп. судом отклоняется.

Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

На момент рассмотрения заявления Валиева Р.Р. доказательств осуществления Шугаевой М.Я. в рамках исполнительного производства N 2561/14/02005-ИП платежей на указанную апеллянтом сумму, а также справки ООО "Кварта-сервис", на которую ссылается апеллянт, в материалах дела не имелось.

Доказательств наличия обстоятельств, установленных статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, и препятствующих переходу прав к лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности по делу N А07-8963/2012 - Шугаевой М.Я. в сумме 616 367 руб. 27 коп., к Валиеву Р.Р. суду не представлено.

Кроме того, как указано конкурсным управляющим ООО "АгроСила" в отзыве на апелляционную жалобу и участвующими в деле лицами не опровергнуто, при реализации долга при публикации в газете "Коммерсантъ" от 04.12.2015, в газете "Туймазинский вестник", на сайте ЕФРСБ от 07.12.2015 было указано о реализации конкурсным управляющим имущества должника путем заключения прямых договоров: право требования к лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности по делу N А07-8963/2012 - Шугаевой М.Я. в сумме 554 121 руб. 26 коп.

В акте приема-передачи документов от 09.12.2015 имеется подпись Валиева Р.Р. о том, что остаток долга по состоянию на 10.12.2015 составляет 520 542 руб. 09 коп.

Платежи с 09.12.2015 по 18.02.2016 Шугаевой М.Я. осуществлялись в пользу ООО "АгроСила" в размере 8 703 руб. 50 коп. (30.12.2015), 8 703 руб. 50 коп. (03.02.2016).

Разница между перечисленной ООО "Кварта-сервис" в пользу ООО "АгроСила" суммы и суммой оценки долга в размере 50 986 руб. 17 коп. (554 121 руб. 26 коп. - 503 135 руб. 09 коп.) конкурсным управляющим были переданы покупателю Валиеву Р.Р. по акту приема-передачи денежных средств от 11.02.2016. Таким образом, долг Шугаевой М.Я. перед взыскателем по состоянию на 11.02.2016 с учетом взыскания составляет 503 135 руб. 09 коп. (616 367 руб. 27 коп.- 113 232 руб. 18 коп.).

14.04.2016 конкурсным управляющим должника Службе судебных приставов по Октябрьскому району г. Уфы было вручено уведомление об остатке задолженности Шугаевой М.Я. перед новым взыскателем Валиевым Р.Р. с учетом взыскания в пользу ООО "АгроСила" с момента возбуждения исполнительного производства. К уведомлению была приложена справка ООО "Кварта-сервис".

Указанные обстоятельства подтверждаются приложенными конкурсным управляющим должника к отзыву на апелляционную жалобу в опровержение ее доводов: актом приема-передачи документов от 10.12.2015, актом приема-передачи денежных средств от 11.02.2016, публикациями в газете "Коммерсантъ" от 04.12.2015, в газете "Туймазинский вестник", на сайте ЕФРСБ от 07.12.2015.

Следовательно, доводов, являющихся основанием для отмены обжалуемого определения апеллянтом не приведено. Рассмотрев материалы дела, суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2016 по делу N А07-8963/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шугаевой Марины Якубовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко