Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2016 г. N 18АП-2954/16

г. Челябинск

18 мая 2016 г.

Дело N А76-16258/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2016 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деевой Г.А.,

судей Мальцевой Т.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гришиной Л.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Управление автомобильного транспорта" Озерского городского округа на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2016 по делу N А76-16258/2015 (судья Костарева И.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "УралТрансСнаб" (далее - общество "УралТрансСнаб", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию "Управление автомобильного транспорта" Озерского городского округа (далее - предприятие "УАТ", предприятие, ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 155 173 рубля 75 копеек (л.д. 5-6, т. 1).

Определением суда от 17.09.2015 (л.д. 73-74) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Администрация г. Озерска Челябинской области (далее - Администрация).

Решением суда от 09.02.2016 (л.д. 60-67, т. 2) исковое заявление удовлетворено.

Не согласившись с решением, предприятие "УАТ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, в удовлетворении иска отказать.

В качестве обоснования доводов жалобы ее податель сослался на то, что судом неправильно определен предмет договора от 06.11.2014 N 13-05/820.

По условиям договора (с учетом дополнительного оглашения от 02.02.2015) общество "УралТрансСнаб" обязуется предоставить транспортные средства за плату и оказать услуги по управлению и технической эксплуатации. Транспортные средства используются ответчиком для осуществления своей хозяйственной деятельности, в том числе в целях перевозки населения по регулярному внутримуниципальному автобусному маршруту N 3.

Ответчик указывает на то, что договор от 06.11.2014 N 13-05/820, являющийся крупной сделкой для предприятия, в нарушение положений статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) заключен предприятием без согласования с собственником имущества, которое передано ему на праве хозяйственного ведения. Следовательно, оспариваемый договор в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожен.

Кроме того, предприятие ссылается на то, что договор от 18.03.2014 между истцом и ответчиком не заключался. Между сторонами был заключен иной договор и в другой период - в 2015 году, предметом которого являлись автотранспортные услуги. Истец предоставлял только транспортные средства с экипажем, но данный договор не рассматривался.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание своих представителей не направили.

В судебном заседании присутствовал Устинов Д.В., полномочия которого на представление интересов общества "Уралтрансснаб" надлежащим образом не подтверждены.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 18.03.2014 между обществом "УралТрансСнаб" (исполнитель) и предприятием "УАТ" (заказчик) заключён договор на оказание автотранспортных услуг по перевозке пассажиров N 13-05/447 (л.д. 111-118, т.1), по условиям которого исполнитель обязуется предоставить наземный городской транспорт общего пользования с экипажем для транспортного обслуживания населения по регулярному внутримуниципальному автобусному маршруту N 3 на условиях, указанных в настоящем договоре, а заказчик обязуется принять услуги и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Стоимость услуги составляет 585 рублей за один оборотный рейс одного автобуса. Количество оборотных рейсов в день согласовано расписанием. (приложение N 2) - 32 (пункт 2.1).

Цена договора составляет 1 516 320 рублей (пункт 2.4).

За расчетный принимается один календарный месяц (пункт 2.5).

Согласно пункту 2.6 договора заказчик оплачивает услуги в следующем порядке:

- путем предварительного платежа в размере 50% ежемесячной стоимости услуг не позднее 15-го числа месяца путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя;

- окончательный платеж в размере 50% ежемесячной стоимости услуги производится до 10 числа следующего за отчетным месяцем на основании акта сдачи-приемки услуг, счета, счета-фактуры.

Рейсы, не исполненные исполнителем в течение календарного месяца, оплате со стороны заказчика не подлежат.

Срок исполнения исполнителем своих обязательств с 18.03.2015 по 31.05.2015 (статья 3 договора).

В пункте 4.1 договора предусмотрено, что исполнитель не позднее пяти рабочих дней, следующих за днем завершения отчетного месяца, представляет заказчику счет, счет-фактуру и акт сдачи-приемки услуг.

Во исполнение договора от 18.03.2015 N 13-05/447 исполнитель оказал услуги, предусмотренные договором (акты, л.д. 143,148, т. 1, письма об исправлении наименования услуг от 15.10.2015, от 16.10.2015, л.д. 151, 152, т. 1); однако оплата услуг в установленном договором порядке не произведена; задолженность составила 885 694 рублей.

Из материалов дела также следует, что 06.11.2014 между обществом "УралТрансСнаб" (исполнитель) и предприятием "УАТ" (заказчик) заключён договор на оказание автотранспортных услуг по перевозке пассажиров N 13-08/820 (л.д. 10-17, т. 1), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по перевозке пассажиров и ручной клади по регулярному внутримуниципальному автобусному маршруту N 3 в соответствии с паспортом автобусного маршрута N 3 и расписанием движения по маршруту N3 на условиях, указанных в настоящем договоре, а заказчик обязуется принять услуги и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Стоимость услуги составляет 375 рублей за один оборотный рейс одного автобуса. Общая стоимость одного дня работы одного автобуса согласно расписанию, состоящего из 16 оборотных рейсов, составляет 6 000 рублей (пункт 2.1).

Максимальная предельная цена договора составляет 2 100 000 рублей (пункт 2.4).

За расчетный принимается один календарный месяц (пункт 2.5).

Согласно пункту 2.6 договора заказчик оплачивает услуги в следующем порядке:

- путем предварительного платежа в размере 50% ежемесячной стоимости услуг не позднее 15-го числа месяца путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя;

- окончательный платеж в размере 50% ежемесячной стоимости услуги производится до 10 числа следующего за отчетным месяцем на основании акта сдачи-приемки услуг, счета, счета-фактуры.

Срок исполнения исполнителем своих обязательств с 07.11.2014 по 22.10.2015 (статья 3 договора).

В пункте 4.1 договора предусмотрено, что исполнитель не позднее пяти рабочих дней, следующих за днем завершения отчетного месяца, представляет заказчику счет, счет-фактуру и акт сдачи-приемки услуг.

Во исполнение договора от 06.11.2014 N 13-05/820 истец оказал предусмотренные договором услуги (акты, л.д. 22,139-146, т. 1); однако оплата оказанных услуг не произведена; задолженность составила 1 269 479 рублей 75 копеек.

Кроме того, между сторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов (л.д. 129, 149, т. 1), согласно которым задолженность предприятия в пользу общества составляет 2 155 173 рубля 75 копеек.

В письме от 01.06.2015 N 02/06 (л.д. 9, т. 1) истец просил ответчика погасить задолженность в добровольном порядке.

Поскольку требование в добровольном порядке не удовлетворено, общество обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковое заявление, суд первой инстанции исходил из положений статей 8,309,310,779,781 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также документального подтверждения факта оказания услуг на заявленную ко взысканию сумму и отсутствия доказательств ее оплаты.

Выводы суда являются верными, соответствуют фактическим обстоятельствам и материалам дела.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

По смыслу статей 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для возникновения у заказчика обязательства по оплате оказанных услуг является фактическое оказание услуг и принятие их заказчиком в установленном порядке.

Как было отмечено в настоящем постановлении, факт оказания истцом услуг подтверждается актами оказанных услуг, с учетом писем об исправлении наименования услуг от 15.10.2015, от 16.10.2015 (акты, л.д. 22,139-146, 148, л.д. 151, 152, т. 1), подписанными сторонами без замечаний.

Кроме того, между сторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов (л.д. 129, 149, т. 1), согласно которым задолженность предприятия на 19.10.2015 в пользу общества составляет 2 155 173 рубля 75 копеек.

Доказательства погашения задолженности в размере 2 155 173 рубля 75 копеек не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах удовлетворение требований истца о взыскании 2 155 173 рубля 75 копеек задолженности является правомерным.

Доводы жалобы о неверном определении предмета договора от 06.11.2014 N 13-05/820 со ссылкой на дополнительное соглашение от 02.02.2015 N 4, приложенное к апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются в силу частей 2, 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду отсутствия доказательств невозможности заявить указанные возражения и представить дополнительное соглашение от 02.02.2015 N 4 в суд первой инстанции.

Более того, из дополнительного соглашения не усматривается, что стороны пришли к соглашению о том, что истец предоставляет только транспортные средства, без оказания соответствующих услуг. Изменение наименования фактически оказанных услуг не имеет правового значения и не освобождает заказчика от их оплаты (статьи 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы жалобы о ничтожности договора от 06.11.2014 N 13-05/820 ввиду отсутствия согласия собственника имущества на его заключение судом апелляционной инстанции отклоняются.

Положения статьи 23 Закона N 161-ФЗ направлены на защиту интересов собственника имущества предприятия с целью исключения возможности неправомерного его отчуждения.

Решение в государственном (муниципальном) предприятии вопроса о возможности отнесения сделки к крупной решается в зависимости от стоимости приобретаемого (отчуждаемого) по сделке имущества, которое не должно составлять более чем 10% от размера уставного фонда такого предприятия.

Согласно пункту 3.3 устава предприятия (л.д. 57-65, т. 1) уставной фонд предприятия составляет 21 748 000 рублей, следовательно, 10 % от уставного фонда составляет - 2 174 800 рублей.

В пункте 2.4 договора от 06.11.2014 установлена максимальная предельная цена договора - 2 100 000 рублей, что не превышает 10 % от уставного фонда предприятия и не подпадает под понятие крупной сделки в смысле статьи 23 Закона N 161-ФЗ, а следовательно, договор от 06.11.2014 не является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указание предприятия на то, что сумма оплаты по всем актам оказанных услуг составляет 2 876 932 рубля 50 копеек основано на неправильном толковании норм права и противоречит фактическим обстоятельствам дела, поскольку в рассматриваемом случае имеет место заключение двух самостоятельных договоров от 18.03.2014 и от 06.11.2014; доказательства их взаимосвязанности отсутствуют; соответственно, для признания договора от 06.11.2014 крупной сделкой необходимо принимать во внимание акты оказанных услуг только в отношении договора от 06.11.2014.

Оценив содержания актов об оказании услуг по договору от 06.11.2014, суд апелляционной инстанции отмечает, что размер обязательства ответчика по договору от 06.11.2014 составляет 1 269 479 рублей 75 копеек, что ниже критерия, предусмотренного статьей 23 Закона N 161-ФЗ.

Кроме того, договор от 06.11.2014 не относится к сделкам, связанным с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества унитарного предприятия, следовательно, не подпадает под ограничения, установленные статьей 23 Закона N 161-ФЗ.

Иные доводы жалобы правового значения не имеют, поскольку не отменяют и не изменяют основные выводы суда о наличии оснований для оплаты фактически оказанных истцом и принятых ответчиком услуг, что соответствует положениям статей 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражений в части распределения расходов по уплате государственной пошлины жалоба не содержит, в связи с чем судом апелляционной инстанции выводы суда в этой части не пересматриваются (часть 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку на момент рассмотрения жалобы по существу доказательства уплаты государственной пошлины в размере 3 000 рублей не представлены, данная пошлина подлежит взысканию с предприятия в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2016 по делу N А76-16258/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Управление автомобильного транспорта" Озерского городского округа - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Управление автомобильного транспорта" Озерского городского округа в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.А.Деева

Судьи

Т.В. Мальцева Е.В.Ширяева