Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2016 г. N 12АП-3369/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2016 г. N Ф06-11778/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании неосновательного обогащения

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Саратов

19 мая 2016 г.

Дело N А12-46594/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "12" мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" мая 2016 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жевак И.И.,

судей Борисовой Т.С., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арконт шина" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 февраля 2016 года по делу N А12-46594/2015, судья Павлова С.В.,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Арконт шина", г. Волгоград, ОГРН 1023403436902, ИНН 3444073045

к муниципальному унитарному предприятию "Городской водоканал г. Волгограда", г. Волгоград, ОГРН 1033400546156, ИНН 3446002106

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Технология", г. Волгоград, ОГРН 1153443013932, ИНН 3443123007

о взыскании неосновательного обогащения,

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Арконт шина" (далее по тексту - истец) обратилось в арбитражный суд Волгоградской области к муниципальному унитарному предприятию "Городской водоканал г. Волгограда" (далее по тексту - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 624 556,35 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Технология".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29 февраля 2016 года в удовлетворении заявленных ООО "Арконт шина" исковых требований отказано в полном объёме.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ООО "Арконт шина" обратилось с жалобой в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 февраля 2016 года и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требований ОАО "Саратовэнерго" в полном объеме.

Представители ООО "Арконт шина", МУП "Городской водоканал г. Волгограда" в судебное заседание не явились. О времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Согласно отчету о публикации, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела в открытом судебном заседании, апелляционный суд приходит к выводу, что обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и отмене не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.06.2009 между ответчиком ("Предприятие") и истцом ("Абонент") заключен договор на отпуск воды и прием сточных вод N 000592 (далее - договор), в соответствии с условиями которого ответчик принял на себя обязательства подавать истцу питьевую (техническую) воду из системы водоснабжения, а также производить прием сточных вод абонента в канализацию, а абонент принимать и оплачивать указанные услуги.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.04.2015 по делу N А12-43107/2014 удовлетворен иск муниципального унитарного предприятия "Городской водоканал г. Волгограда" о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Арконт шина" задолженности в размере 2 624 556 рублей 35 копеек.

08 июля 2015 года взыскателю выдан исполнительный лист.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июля 2015 года, с учетом определения об исправлении опечатки от 30 июля 2015 года, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 21.01.2016, заменен по делу N А12-43107/2014 должник - ООО "Арконт шина" на его правопреемника - ООО "Технология" в части взыскания в пользу МУП "Городской водоканал г. Волгограда" задолженности в размере 2 624 556 рублей 35 копеек.

Истец, считая, что списание денежных средств со счета общества, на основании предъявленного ответчиком в банк исполнительного листа, а именно 28.07.2015 г. в размере 1 539 454,41 рублей, 29.07.2015 г. в размере 477 614,05 рублей, 29.07.2015 г. в размере 607 487,89 рублей, было произведено в тот момент, когда ООО "Арконт шина" уже не являлось должником по исполнительному листу по делу N А12-43107/2014, обратился с настоящим иском в суд.

Арбитражный суд Волгоградской области, руководствуясь положениями статей 8, 309, 310, 539, 544, 548, 1102, 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации отказал в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объёме.

При этом, суд первой инстанции правомерно принял во внимание, что между истцом и ответчиком имелись договорные отношения, в рамках исполнения которых принят судебный акт о взыскании с ООО "Арконт шина" в пользу МУП "Городской водоканал г. Волгограда" договорной задолженности в размере 2 624 556 рублей 35 копеек.

Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, отсутствуют основания полагать, что на стороне ответчика имеется факт необоснованного получения взысканных судебным актом денежных средств.

Обжалуя постановленный судебный акт, апеллянт, утверждает, что 27.07.2015 в установленном порядке было произведено процессуальное правопреемство должника по арбитражному делу N А12-43107/2014, с указанного момента общество перестало являться стороной (должником) по исполнительному производству. Должником с 27.07.2015 стало ООО "Технология".

Апелляционный суд признает данный довод апелляционной жалобы несостоятельным.

В соответствии с частью 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Статьями 15 и 19 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ предусмотрена возможность добровольной реорганизации акционерного общества, в том числе в форме выделения.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Аналогичное положение закреплено в пункте 4 статьи 19 Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц (пункты 1, 2 статьи 59 ГК РФ).

Из смысла названных норм права следует, что при реорганизации путем выделения реорганизуемое лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица.

Не отражая в разделительном балансе всех обязательств, реорганизуемое юридическое лицо несет риск неблагоприятных для себя последствий.

Таким образом, в отличие от реорганизации в форме разделения, при реорганизации путем выделения неопределенность по обязательствам, не включенным в разделительный баланс, в смысле положений пункта 3 статьи 60 ГК РФ в редакции, действовавшей до 31.12.2008, отсутствует.

В силу п. 3 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции действовавшей на момент реорганизации истца) если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.

В соответствии с п. 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 15 ФЗ "Об акционерных обществах" судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Согласно передаточному акту, оформленному между ООО "Арконт шина" и ООО "Технология", к последнему перешли активы общей балансовой стоимостью 66 508 000 рублей и обязательства на сумму 69 122 556 рублей 35 копеек, из которых 66 498 000 рублей - не оспариваемая ООО "Арконт шина" задолженность. При этом, активы для погашения задолженности перед МУП "Горводоканал г. Волгограда" не предусмотрены.

Вместе с тем, на момент передачи имущества, прав и обязательств ООО "Арконт шина" имеет оплаченный уставный капитал в размере 10 010 000 рублей, реализацию продукции на сумму 80 409 000 рублей, нераспределенную прибыль в размере 151 192 000 рубля.

Таким образом, при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц. В силу статьи 60 ГК РФ реорганизованное юридическое лицо - ООО "Арконт шина" и созданное в результате реорганизации юридическое лицо - ООО "Технология", несут солидарную ответственность по данному обязательству.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежат удовлетворению, решение суда - отмене.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 февраля 2016 года по делу N А12-46594/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.И. Жевак

Судьи

Т.С. Борисова В.Б. Шалкин