Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2016 г. N 15АП-6734/16

город Ростов-на-Дону

25 мая 2016 г.

дело N А32-36304/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Галова В.В., судей Ильиной М.В., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Щетининым П.И.,

при участии:

от истца - Рагулина Елена Александровна;

от общества с ограниченной ответственностью "Линкор" - представитель Лесин К.А. по доверенности от 12.11.2015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Южная строительно-инвестиционная компания" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2016 по делу N А32-36304/2015 (судья Крылова М.В.) иску Рагулиной Елены Александровны к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Линкор"

( ИНН 7705779406 ОГРН 1077746365531)

обществу с ограниченной ответственностью "Южная строительно-инвестиционная компания" ( ИНН 2317039515 ОГРН 1042309871647) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Рагулина Елена Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Линкор" (далее - общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Южная строительно-инвестиционная компания" (далее - компания) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2011 (исковые требования изложены с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По мнению истца, спорная сделка проведена в нарушении порядка одобрения крупных сделок.

Общество исковые требования признало в полном объеме.

Компания иск не признала, ссылаясь на отсутствие нарушений интересов общества при совершении оспариваемой сделки, а также на наличие признаков злоупотребления правом в действиях истца как единственного участника общества. Кроме того, заявило о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2016 заявленные исковые требования удовлетворены: суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2011, заключенный между ООО "Линкор" и ООО "Южная строительно-инвестиционная компания".

Суд первой инстанции пришел к выводу о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2011 недействительным, так как сделка совершена с нарушением порядка одобрения, установленного статьей 46 Закона N 14-ФЗ. Доводы компании о злоупотреблении правом и пропуске истцом срока исковой давности судом первой инстанции отклонены как недоказанные. В частности судом первой инстанции установлено, что истец о спорной сделке узнала лишь из письма директора общества от 15.06.2015 N21-Д/2015. В материалах дела отсутствуют доказательства, что истец узнала или должна была узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, а именно, что сделка совершена с нарушением требований закона о порядке совершения крупных сделок (без надлежащего одобрения участником общества) ранее 22.06.2015 года, когда об этом была уведомлена директором общества. С учетом изложенного, срок исковой давности следует исчислять с 22.06.2015, с иском в суд истец обратился 06.07.2015, то есть в пределах установленного срока.

Не согласившись с принятым судебным актом, компания обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Апеллянт настаивает на доводах о действительности оспариваемой сделки, указывая, что договор сторонами фактически исполнен. Кроме того, апеллянт так же настаивает на доводах о пропуске истцом сроков исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что истец, действуя разумно и добросовестно, должен был быть осведомлен о состоявшейся сделке в момент приобретения доли в обществе, а так же имел возможность получить информацию при изучении отчетности общества.

Истец в судебном заседании против доводов жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представитель общества в судебном заседании полностью поддержал позицию истца, просил решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представитель компании в судебное заседание явки не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть жалобу по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 22.03.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Линкор" (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Южная строительно-инвестиционная компания" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Просвещения, 9:

- нежилое здание, лечебный корпус, литера Б, общей площадью 547 кв. м;

- нежилое здание - лечебный корпус, литера В, общей площадью 528,6 кв. м;

- нежилое здание - молочная кухня, реабилитационный центр, литера Г, общей площадью 734,9 кв. м;

- нежилое бытовое здание, литеры Ж, Ж1, общей площадью 47,4 кв. м;

- нежилое здание - лечебный корпус, литера А, общей площадью 529,8 кв. м.

Указанное недвижимое имущество расположено на земельном участке площадью 7007 кв. м, с кадастровым номером 23:49:0402027:0084, категория земель - земли поселений, вид разрешенного использования - для реконструкции и эксплуатации существующих зданий (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора общая стоимость отчуждения недвижимого имущества составляет 6 300 000 рублей 97 копеек и включает в себя стоимость всех инженерных (внутренних) коммуникаций, а также иных предметов, необходимых для нормальной эксплуатации имущества.

Расчет за недвижимое имущество производится покупателем в силу пункта 2.3 договора в течение 60 дней с момента подписания сторонами договора.

Во исполнение условий настоящего договора общество передало компании по акту приема-передачи от 22.03.2011 недвижимое имущество, а компания перечислила обществу 6 300 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 29.03.2011 N 4 и ответчиками не оспаривается.

На основании договора купли-продажи доли от 16.03.2012 Рагулина Е.А. приобрела статус единственного участника ООО "Линкор".

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2011 по мотиву нарушения порядка одобрения крупных сделок, истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с требованиями о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2011.

При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Учитывая правовую природу корпоративных правоотношений, для определенного рода сделок, а именно для крупных сделок, предусмотрен определенный порядок их одобрения, оформляемого в установленном законом порядке.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Как следует из положения пункта 2 статьи 46 Закона N 14-ФЗ для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов.

Из представленных в материалы дела документов следует, что балансовая стоимость имущества общества по состоянию на 31.12.2010 (последняя отчетная дата, предшествующая заключению сделки) составляла 14 301 000 рублей, балансовая стоимость спорных объектов недвижимого имущества - 5 122 245 рублей 76 копеек, что составляет 35,82%. При таких обстоятельствах оспариваемая сделка являлась для общества крупной и должна была быть одобрена в установленном порядке.

Доказательства одобрения договора купли-продажи недвижимого имущества в дело не представлены.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с положениями пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Наличие признаков крупности у оспариваемой сделки, а также нарушение порядка одобрения сделки было установлено судом первой инстанции.

Возражая против удовлетворения исковых требований, компания ссылалась на совершение оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также на отсутствие нарушения прав и законных интересов истца в результате совершения указанной сделки.

Судом первой инстанции названный довод отклонен правомерно.

Так, согласно выписки из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО "Линкор" является подготовка к продаже, покупка и продажа собственного недвижимого имущества.

В пункте 1.12 устава ООО "Линкор" к основным видам деятельности общества отнесены: оптовая, розничная, комиссионная и иная торговля; торгово-закупочная и посредническая деятельность; предоставление посреднических услуг при продаже, покупке и аренде недвижимости и др.

При этом в силу пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 не является основанием для квалификации сделки как совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности один только факт ее совершения в рамках вида деятельности, упомянутого в едином государственном реестре юридических лиц или уставе общества как основного для данного юридического лица, либо то, что общество имеет лицензию на право осуществления такого вида деятельности.

Доказательства, подтверждающие осуществление ООО "Линкор" в период своего существования в качестве юридического лица такого вида деятельности как покупка и продажа недвижимости, в деле отсутствуют.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На наличие у Рагулиной Е.А. заинтересованности в признании сделки недействительной указывают следующие обстоятельства.

Договор купли-продажи недвижимого имущества заключен между ответчиками 22.03.2011, имущество передано по акту приема-передачи в день заключения договора, оплата произведена в размере 6 300 000 рублей.

Однако, 30.03.2011 года общество и компания в лице директора Шапранова В.И. подписали соглашение о новации, в котором:

- расторгли с 30.03.2011 договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2011;

- пришли к соглашению о замене обязательства компании по возврату денежных средств в размере 6 300 000 рублей на заемное обязательство, в соответствии с которым общество обязалось возвратить компании денежные средства в размере 6 300 000 рублей в срок до 01.09.2012 с уплатой 8,5% годовых за весь период пользования заемными денежными средствами. Проценты за пользование заемными средствами начинают начисляться с 30.03.2011.

В связи с расторжением договора купли-продажи от 22.03.2011 спорное недвижимое имущество возвращено обществу по акту приема-передачи от 30.03.2011.

В марте 2012 года Рагулина Е.А. приобрела статус единственного участника общества. При этом она не отрицает факт осведомленности о совершении сделки купли- продажи от 22.03.2011 и последующем ее расторжении, а также о наличии заемного обязательства в размере 6,3 млн. рублей. На момент приобретения статуса участника общества и до настоящего времени спорное недвижимое имущество состояло и состоит на балансе общества, за него уплачиваются соответствующие налоги, что отражено в бухгалтерской документации общества.

Государственная регистрация перехода права собственности на спорное недвижимое имущество также не произведена, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из ЕГРЮЛ.

В последующем бухгалтерские балансы общества за 2012 - 2014 года также не содержали сведения об уменьшении имущественной массы общества.

Более того, спорное недвижимое имущество использовалось предпринимателем Шапрановым И.В. на основании договора аренды от 20.02.2015 N 1А/2015 со сроком действия до 31.01.2016, арендная плата по которому составила 800 000 рублей в месяц. Обременение имущества арендой зарегистрировано в установленном порядке.

Учитывая изложенное, в период 2012 - июнь 2015 года у Рагулиной Е.А. отсутствовал материальный интерес, подлежащий защите в судебном порядке.

Между тем, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.02.2015 по делу N А32-33877/2012-38/64Б ООО "Южная строительно-инвестиционная компания" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство.

В июне 2015 года конкурсный управляющий ООО "Южная строительно- инвестиционная компания" обратился в арбитражный суд в рамках дела N А32-33877/2012-38/64Б с заявлением о признании недействительным соглашения о новации от 30.03.2011, дополнительного соглашения к нему от 31.08.2012 и применении последствий недействительности сделки посредством возврата в конкурсную массу спорного недвижимого имущества.

В письме от 15.06.2015 N 21-Д/2015 генеральный директор общества уведомил Рагулину Е.А. как единственного участника общества о том, что 22.03.2011 был подписан договор купли-продажи недвижимости с нарушением порядка одобрения крупной сделки, а также о расторжении в последующем указанного договора и подписании соглашения о новации от 30.03.2011. В этом же письме Рагулина Е.А. проинформирована об оспаривании в судебном порядке соглашения о новации долга и возможных негативных последствиях для общества в случае удовлетворения иска конкурсного управляющего (общество фактически лишится объектов недвижимости в отсутствие встречного обеспечения). Письмо получено истцом 22.06.2015.

В случае признания в судебном порядке недействительным соглашения о новации от 30.03.2011 общество лишится недвижимого имущества, стоимость которого значительно превышает имеющееся заемное обязательство. Данный факт следует из отчета ООО "НКГ "Новое время" от 01.07.2015 N 891/2015, в соответствии с которым рыночная стоимость имущества ООО "Линкор", представляющего собой 5 зданий, расположенных на земельном участке площадью 7007 кв. м, расположенных по адресу: г. Сочи, Адлерский район, ул. Просвещения, 9, по состоянию на 24.03.2011 составляет 182 000 000 рублей. Кроме того, по состоянию на указанную дату стороны оспариваемого договора оценили спорное имущество в размере 206 300 000 рублей, что подтверждается дополнительном соглашением от 24.03.2011 к договору от 22.03.2011.

Также, по мнению компании, в действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), которые выражаются в оспаривании сделки в судебном порядке спустя 4 года после ее фактического исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющей презумпцию добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что участник правоотношений употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Компания в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом указанного выше не представила доказательств, того, что истец, оспаривая недействительность договора купли-продажи недвижимого имущества, использовал свое право злонамеренно, с целью нанести вред ООО "Южная строительно-инвестиционная компания".

Довод компании о том, что истец не доказал факт возможной реализации недвижимого имущества по более высокой цене, судом первой инстанции отклонен правомерно, поскольку в рамках рассмотрения спора о признании крупной сделки недействительной по мотиву нарушения порядка ее одобрения, указанное обстоятельство не подлежит доказыванию.

Таким образом, материалами дела не подтверждается, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2011 совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также не доказана необходимость и целесообразность ее заключения. При этом последующее расторжение договора аренды по волеизъявлению контрагентов не имеет юридического значения, поскольку при недействительности сделки и при ее расторжении наступают различные правовые результаты.

Приведенные выше обстоятельства в совокупности являются основанием для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2011 недействительным, так как сделка совершена с нарушением порядка одобрения, установленного статьей 46 Закона N 14-ФЗ.

Так же судом первой инстанции правомерно отклонены доводы компании о применении срока исковой давности.

В соответствии с положениями пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспаривая договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.03.2011 в связи с нарушением порядка его одобрения как крупной сделки, Рагулина Е.А. указывает, что о совершении общество указанной сделки стало известно в июне 2015 года из письма генерального директора общества.

Как было указано выше, в письме от 15.06.2015 N 21-Д/2015 генеральный директор общества уведомил Рагулину Е.А. как единственного участника общества о заключении 22.03.2011 договора купли-продажи недвижимости с нарушением порядка одобрения крупной сделки, а также о расторжении в последующем указанного договора и подписании соглашения о новации от 30.03.2011. В этом же письме Рагулина Е.А. проинформирована об оспаривании в судебном порядке соглашения о новации долга и возможных негативных последствиях для общества в случае удовлетворения иска конкурсного управляющего (общество фактически лишится объектов недвижимости в отсутствие встречного обеспечения).

Возражая против осведомленности истца об оспариваемой сделке в пределах установленного срока исковой давности, компания указала, что о совершении спорной крупной сделки истец должен был узнать в день покупки доли в уставном капитале общества - 16.03.2012, а также из содержания годового отчета общества и годовой бухгалтерской отчетности, подлежащих утверждению годовым общим собранием общества по итогам работы за 2011 год, то есть не позднее мая 2012 года.

Между тем, согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Таким образом, в целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

В постановлениях от 21.05.2013 N 17137/12, от 24.09.2013 N 6286/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что дата утверждения годового отчета может считаться моментом, когда участник общества с ограниченной ответственностью должен был узнать о наличии у заключенного этим обществом договора признаков сделки с заинтересованностью (крупной сделки), при условии обсуждения участниками на общем собрании вопроса о заключении такой сделки.

Таким образом, дата утверждения годового отчета общества (не позднее 30.04.2012) может считаться моментом начала течения срока исковой давности по оспариваемой Рагулиной Е.А. сделке лишь при условии обсуждения на общем собрании вопроса о ее заключении как сделки, имеющей признаки крупной.

Как усматривается из материалов дела, доказательства, свидетельствующие о том, что информация о заключении обществом договора от 22.03.2011 и его условиях была раскрыта и стала известна Рагулиной Е.А. в период май 2012 года - июнь 2015 года, отсутствуют.

Согласно заявлению предыдущего участника общества Федулова А.А, удостоверенного в нотариальном порядке 13.01.2016, решение об одобрении договора купли-продажи недвижимого имущества как крупной сделки, им как единственным участником ООО "Линкор" не принималось.

В материалах дела отсутствуют доказательства, что истец узнала или должна была узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, а именно, что сделка совершена с нарушением требований закона о порядке совершения крупных сделок (без надлежащего одобрения участником общества) ранее 22.06.2015 года, когда об этом была уведомлена директором общества. При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего: переход права собственности на имущество в результате совершения оспариваемой истцом сделки не был зарегистрирован, имущество с момента его приобретения обществом в 2009 году состояло на балансе предприятия и не выбывало из владения общества, за него уплачивался соответствующий налог; спорное имущество передано в аренду индивидуальному предпринимателю по договору аренды, предусматривающему значительные ежемесячные поступления в виде арендной платы).

С учетом изложенного, срок исковой давности следует исчислять с 22.06.2015, с иском в суд истец обратился 06.07.2015, то есть в пределах установленного срока.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

В соответствии со ст. 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с положениями статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы, который в силу закона от ее уплаты освобожден.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01 марта 2016 года по делу N А32-36304/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

В.В. Галов

Судьи

М.В. Ильина