Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2016 г. N 13АП-7317/16

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

24 мая 2016 г.

Дело N А56-82046/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.

судей Сотова И.В., Шестаковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: Пономарева Н.В., доверенность от 17.11.2015,

от ответчика: 1) Губарев С.А., доверенность от 19.01.2016,

2) Денисов О.В., доверенность от 22.10.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7317/2016) ОАО "БалТоп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2016 по делу N А56-82046/2014 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску открытого акционерного общества "БалТоп"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Экогазсервис",

2) Компании с ограниченной ответственностью "АЙ ПИ СИ ДЖИ ЭССЕТС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД" (IPCG Assets Management Limited)

о взыскании,

установил:

Открытое акционерное общество "БалТоп", место нахождения: 190121, Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д. 99, лит. А, ОГРН 1069847569494, ИНН 7839348306 (далее - Общество, ОАО "БалТоп", истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экогазсервис", место нахождения: 196653, Санкт-Петербург, г.Колпино, Лагерное ш., д. 75, ОГРН 1127847636036, ИНН 7817327951 (далее - ООО "Экогазсервис", ответчик-1), о взыскании 5 105 416,67 руб., в том числе, денежных средств в виде выплаченного ранее обеспечительного платежа по соглашению о намерениях от 06.12.2013 в размере 5 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 105 416,67 руб.

Решением суда от 06.04.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.09.2015 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.04.2015 и постановление Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 09.07.2015 отменены и дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

С учетом позиции суда кассационной инстанции суд привлек Ай Пи Си Джи Эссетс Менеджмент Лимитед в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 18.11.2015 суд исключил Компанию IPCG Assets Management Limited (далее - ответчик-2, Компания) из числа третьих лиц и привлек ее в качестве ответчика с согласия истца.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об увеличении исковых требований и просил взыскать:

- с Компании IPCG Assets Management Limited проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 477 400 руб., с дальнейшим начислением с 16.12.2015 по день фактической уплаты задолженности по средней ставке банковского процента по вкладам физических лиц в рублях в размере 7,08% годовых;

- с ООО "Экогазсервис" процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 12 787,50 руб., с дальнейшим начислением с 16.12.2015 по день фактической уплаты задолженности по средней ставке банковского процента по вкладам физических лиц в рублях в размере 7,08% годовых.

Ходатайство истца рассмотрено в судебном заседании и учитывая, что дополнения к первоначально предъявленным требованиям противоречат положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено судом в части.

При новом рассмотрении спора истец уточнил свою правовую позицию, полагая, что соглашение о намерениях, которое является предварительным договором, следует считать незаключенным. По мнению истца, поскольку обязательства по предварительному договору у сторон не возникли, оснований у ответчика удерживать перечисленные истцом денежные средства не имеется.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просил его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В отзывах ответчики возражали по доводам жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на нее.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно соглашению о намерениях от 06.12.2013 (далее - Соглашение о намерениях) ОАО "БалТоп" подтвердило свои намерения о покупке доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Экогазсервис" в срок до 15.04.2014 г. Базовая цена данной доли была установлена в размере 230 000 000 (Двести тридцать миллионов) рублей. Согласно дополнительному соглашению N 2 от 10.04.2014 г. к вышеназванному соглашению о намерениях срок покупки данной доли был продлён до 01.06.2014 г.

На основании п. 4.1. соглашения о намерениях от 06.12.2013 (далее - Соглашение) ОАО "БалТоп" осуществило обеспечительный платёж в размере 5 000 000 (Пять миллионов) рублей непосредственно ООО "Экогазсервис", выступившему в качестве агента продавца - Компании Ай Пи Си Джи Эссетс Менеджмент Лимитед, зарегистрированной в Республике Кипр, на основании п. 1 дополнительного соглашения N 1 от 26.12.2013 к вышеназванного соглашению о намерениях.

По мнению истца, в силу п. 4.3. соглашения о намерениях от 06.12.2013 вышеназванный обеспечительный платёж должен быть возвращён ОАО "БалТоп" в случае, если сделка не будет осуществлена в связи с получением отказа ОАО "Сбербанк России", так как для совершения сделки требовалось получение необходимых кредитных средств у ОАО "Сбербанк России".

Заневское отделение Головного отделения по Санкт-Петербургу Северо-Западного Банка ОАО "Сбербанк России" 29.07.2014 уведомило ОАО "БалТоп" о том, что в выдаче кредита ОАО "БалТоп" отказано и со стороны банка данная сделка финансироваться не будет.

ОАО "БалТоп" направило в ООО "Экогазсервис" письмо N 20/08-06 от 20.08.2014 с требованием возвратить в срок до 01.09.2014 выплаченный ранее обеспечительный платёж в размере 5 000 000 (Пять миллионов) рублей.

ООО "Экогазсервис" направило ответ на данное письмо N 194 от 01.09.2014, из которого следует, что ООО "Экогазсервис" отказывается возвращать полученный ранее от ОАО "БалТоп" обеспечительный платёж на том основании, что сделка не состоялась в установленные сроки, а именно до 01.06.2014.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования не подлежащими удовлетворению и в иске отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором; в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор, если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора; обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно пункту 4.1 Соглашения о намерениях обеспечительный платеж вносится ОАО "БалТоп" в целях обеспечения исполнения обязательств покупателя по заключению сделки в установленный срок.

Пунктом 4.3 Соглашения о намерениях установлено, что в случае если в установленный срок сделка не состоится по любым причинам (кроме трех исключений: отказа/уклонения продавца, инициативы Сбербанка РФ, либо наступления обстоятельств непреодолимой силы) - обеспечительный платеж возврату не подлежит.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 329, 330, 401, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что внесенный покупателем обеспечительный взнос является предусмотренным предварительным договором способом обеспечения исполнения обязательства по заключению основного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и удерживается в качестве неустойки в связи с необоснованным отказом покупателя от заключения основного договора.

Суд апелляционной инстанции полагает обоснованной позицию суда первой инстанции.

Принимая во внимание то обстоятельство, что отказ в предоставлении кредита на покупку доли был получен за пределами установленного сторонами срока заключения основного договора, учитывая бездействие истца, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, согласно которому обеспечительный платеж удержан правомерно.

Доводы истца о незаключенности договора обоснованно отклонены судом первой инстанции. Предмет договора согласован сторонами в разделе 1 Соглашения. Какая-либо неопределенность, по мнению апелляционного суда, отсутствует. В разделе 2 Соглашения сторонами определена базовая цена сделки, при этом с учетом того обстоятельства, что фактически осуществляется продажа действующего предприятия, стороны определили четкую формулу расчета окончательной стоимости. При этом следует отметить, что в силу пункта 3.2. Соглашения истец был обязан провести аудит финансово-хозяйственной деятельности общества (ответчика-2), с целью определения дебиторской и кредиторской задолженности, включенных в формулу расчета окончательной стоимости, между тем, данная обязанность истцом не исполнена.

Учитывая позицию кассационного суда, изложенную в постановлении от 30.09.2015, оснований для предъявления требований к обществу с ограниченной ответственностью "Экогазсервис", не являющемуся стороной Соглашения, у истца не имелось.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2016 по делу N А56-82046/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

И.В. Сотов М.А. Шестакова