Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2016 г. N 11АП-7018/16

г. Самара

24 мая 2016 г.

Дело N А49-3334/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2016 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А.,

без вызова лиц, участвующих в деле

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 мая 2016 года, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу Кузьминой Оксаны Александровны,

на определение Арбитражного суда Пензенской области от 27 апреля 2016 года о выделении требований в отдельное производства и передаче по подсудности в рамках дела N А49-3334/2016 (судья Сумская Т.В.)

по иску Кузьминой Оксаны Александровны

к ООО "Флагман" г. Пенза (ОГРН 1085835004705),

-ООО "Флагман-Центр" г. Липецк (ОГРН 1104823014251),

-ООО Управляющая компания "Флагман" г. Пенза (ОГРН 1115835001941),

-Козлову Сергею Александровичу,

-Загуменному Анатолию Анатольевичу,

-Загуменной Оксане Александровне,

-МИФНС N 6 по Липецкой области (ИНН 4826085887)

о признании недействительными сделок по выходу из состава ООО, купли-продажи долей уставного капитала, по перераспределению долей уставного капитала, регистрационных записей в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

23 марта 2016 года Кузьмина Оксана Александровна, владеющая на момент обращения в суд первой инстанции 49% долей уставного капитала ООО "Флагман", обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО "Флагман", ООО "Флагман-Центр", ООО Управляющая компания "Флагман", Козлову Сергею Александровичу, Загуменному Анатолию Анатольевичу, Загуменной Оксаны Александровны, МИФНС N 6 по Липецкой области, в котором просила суд: 1) признать недействительной сделку по выходу ООО "Флагман" из состава участников ООО "Флагман-Центр" от 10.06.2013; 2) признать недействительным договор купли-продажи 51 % доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр", заключенный между ООО "Флагман-Центр" и ООО "УК Флагман" 05.07.2013; 3) признать недействительной сделку по выходу ООО "УК Флагман" из состава участников ООО "Флагман-Центр" от 04.02.2014; 4) признать недействительной сделку по распределению 10 % доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр" Загуменной Оксане Александровне от 24.04.2014; 5) признать недействительной сделку по распределению 41 % доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр" Загуменному Анатолию Анатольевичу от 24.04.2014; 6) применить последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО "Флагман" 51 % доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр" и восстановления корпоративного контроля ООО "Флагман" над 51 % доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр"; 7) обязать МИФНС N 6 по Липецкой области внести в государственный реестр сведения о признании недействительными записей в отношении ООО "Флагман-Центр" N 2134824019075 от 19.06.2013, 2134824021099 от 25.07.2013, 2144824003883 от 12.02.2014, 2144824004598 от 19.02.2014, 2144824013080 от 07.05.2014, 2144824013090 от 07.05.2014, 2154827106223 от 22.04.2015.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27 апреля 2016 года требование Кузьминой Оксаны Александровны к ООО "Флагман-Центр" и ООО "УК Флагман" о признании недействительным договора купли-продажи 51 % доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр", заключенного между ООО "Флагман-Центр" и ООО "УК Флагман" 05.07.2013, требование Кузьминой Оксаны Александровны к ООО "УК Флагман" о признании недействительной сделки по выходу ООО "УК Флагман" из состава участников ООО "Флагман-Центр" 04.02.2014, выделены в отдельное производство. Требование Кузьминой Оксаны Александровны к Загуменной Оксане Александровне о признании недействительной сделки по распределению 10 % доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр" Загуменной Оксане Александровне 24.04.2014, выделено в отдельное производство и передано на рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области 398019, г. Липецк, пол. Петра Великого, д. 7.

Требование Кузьминой Оксаны Александровны к Загуменному Анатолию Анатольевичу о признании недействительной сделки по распределению 41 % доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр" Загуменному Анатолию Анатольевичу 24.04.2014, выделено в отдельное производство и передано на рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области 398019, г. Липецк, пол. Петра Великого, д. 7.

Требование Кузьминой Оксаны Александровны к ООО "Флагман", ООО "Флагман-Центр", ООО Управляющая компания "Флагман", Загуменному Анатолию Анатольевичу, Загуменной Оксане Александровне о применении последствия недействительности сделок в виде возврата в собственность ООО "Флагман" 51 % доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр" и восстановления корпоративного контроля ООО "Флагман" над 51 % доли в уставном капитале ООО "Флагман-Центр" выделено в отдельное производство и передано дело на рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области 398019, г. Липецк, пол. Петра Великого, д. 7.

Требование Кузьминой Оксаны Александровны К МИФНС N 6 по Липецкой области о внесении в государственный реестр сведений о признании недействительными записей в отношении ООО "Флагман-Центр" N 2134824019075 от 19.06.2013, 2134824021099 от 25.07.2013, 2144824003883 от 12.02.2014, 2144824004598 от 19.02.2014, 2144824013080 от 07.05.2014, 2144824013090 от 07.05.2014, 2154827106223 от 22.04.2015. выделено в отдельное производство и передано на рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области 398019, г. Липецк, пол. Петра Великого, д. 7.

Кузьмина О.В., не согласившись с выводами суда первой инстанции в части выделения требований в отдельные производства и направления их в части в Арбитражный суд Липецкой области, обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 27.04.2016 года о выделении исковых требований в отдельные производства и передаче в другой арбитражный суд и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы апеллянт указал, что требования должны рассматриваться совместно, поскольку налицо заинтересованность Козлова С.А. в совершении первых двух сделок и отсутствует одобрение их совершения со стороны второго незаинтересованного участника Кузьминой О.А. Также апеллянт ссылается на позицию Верховного суда РФ о возможности рассмотрения дела о признании недействительными сделок в их совокупности.

От участвующих в деле лиц отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Настоящая апелляционная жалоба рассматривается по правилам пункта 3 статьи 39 АПК РФ без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 27 апреля 2016 года в обжалуемой части по делу N А49-3334/2016 по следующим основаниям.

В силу частей 3, 4, 5 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Из содержания указанной правовой нормы следует, что такое выделение требования допустимо лишь в тех случаях, когда по характеру требований, их взаимосвязи будет выявлена возможность более быстрого и правильного разрешения спора.

При этом выделение требования в отдельное производство отнесено законом не к обязанности, а к праву арбитражного суда.

Выделяя требования истца в отдельные производства суд первой инстанции обоснованно исходил из наличия оснований, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для совершения указанного процессуального действия, поскольку каждое из требований имеет самостоятельный предмет спора и отличаются по фактическим обстоятельствам, подлежащим исследованию и доказыванию, предъявлены к разным ответчикам, что создает существенные затруднения в полном, всестороннем и объективном рассмотрении иска по существу и не отвечает целям эффективного правосудия.

По данным причинам мотивы о выделении части исковых требований в отдельные производства обоснованно изложены судом в Определении от 27.04.2016 года.

Что касается доводов апеллянта о незаконности передачи части требований Кузьминой О.А. на рассмотрение Арбитражного суда Липецкой области, суд также не находит оснований для признания их обоснованными.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "Флагман".

При этом требования истца N N 4,5,6 в соответствии с п.2. ст. 225.1 АПК РФ судом первой инстанции обоснованно были квалифицированы как корпоративные по отношению к ООО "Флагман-центр", поскольку они связаны со спором о принадлежности долей в уставном капитале данного общества.

Согласно пункту 3 статьи 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам относятся, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу части 4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такие спора подлежат рассмотрению по месту нахождения юридического лица.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 21.03.2016 года ООО "Флагман-Центр" зарегистрировано по адресу: 398006, Липецкая область, г. Липецк, улица Ильича, дом 8.

Таким образом, споры о признании недействительными сделок по распределению долей в уставном капитале ООО "Флагман-Центр" и применении последствия недействительности сделок являются спорами, связанным с участием в юридическом лице - ООО "Флагман-Центр", а потому подлежит рассмотрению по месту нахождения этого юридического лица согласно императивного указания в части 4.1. статьи 38 АПК РФ.

В силу статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что настоящее дело в части было принято к производству с нарушением правил подсудности, и правомерно на основании пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передал отдельные указанные выше требования на рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Суд указывает, что передача в установленных статьей 39 АПК РФ случаях дел на рассмотрение другого суда является при наличии соответствующих оснований обязанностью суда.

Основания исключительной подсудности в рассматриваемых случаях правильно квалифицированы судом первой инстанции.

Что касается требования Кузьминой О.А. N 7 об обязании МИФНС N 6 по Липецкой области внести в государственный реестр сведения о признании недействительными записей в отношении ООО "Флагман-Центр" N 2134824019075 от 19.06.2013, 2134824021099 от 25.07.2013, 2144824003883 от 12.02.2014, 2144824004598 от 19.02.2014, 2144824013080 от 07.05.2014, 2144824013090 от 07.05.2014, 2154827106223 от 22.04.2015, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости передачи данного требований на рассмотрение арбитражного суда Липецкой области с учетом статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ о рассмотрении дела по месту нахождения ответчика.

Доводы апеллянта о необходимости совместного рассмотрения всех требований ввиду заинтересованности Козлова С.А. в совершении как минимум первых двух сделок носят предположительный характер и отклоняются судом апелляционной инстанции, как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

При этом ссылка Кузьминой О.А. на Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 12.04.2011 года N 15749/10 по делу N 06АП-3265/2009 также не свидетельствует о доказанности в настоящем деле соответствующей заинтересованности.

Довод о необходимости одобрения совершенных сделок истцом не служит основанием для совместного рассмотрения заявленных требований в одном деле, для оценки законности выделения требований в отдельные производства и направлении части их для рассмотрения в Арбитражный суд Липецкой области.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на Определение Верховного суда РФ от 21.12.2015 года N 305-ЭС15-16066 по делу N А40-129788/14 также отклоняется судом апелляционной инстанции. Указанное Определение Верховного суда РФ вынесено по конкретному делу с иными фактическими обстоятельствами и указывает на возможность, но не обязанность суда по совокупному рассмотрению дел об оспаривании нескольких сделок.

Таким образом, арбитражный апелляционной суд считает, что обжалуемое истцом определение вынесено судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены в обжалуемой части отсутствуют.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Согласно положениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 6.1. Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

При этом следует иметь в виду, что в отношении указанного определения могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о выделении требований и передаче дела по подсудности государственной пошлиной не оплачивается.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 27 апреля 2016 года о выделении исковых требований в отдельное производство и передачи их по подсудности по делу N А49-3334/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кузьминой Оксаны Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит кассационному обжалованию.

Председательствующий

Ю.Е. Холодкова

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова