Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2016 г. N 13АП-6049/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 ноября 2016 г. N Ф07-7900/16 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

24 мая 2016 г.

Дело N А56-63174/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Шестаковой М.А.

судей Черемошкиной В.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: представитель Петрова Е.К. по доверенности от 06.05.2015 г.,

от ответчика: представитель Павленко А.Н. по доверенности от 07.04.2015 г., Клыков А.С. на основании паспорта,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6049/2016) ООО "Содружество 57" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2016 по делу N А56-63174/2015 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску ООО "Содружество 57"

к участнику ООО "Содружество 57" Клыкову Александру Сергеевичу

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Содружество 57" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к участнику ООО "Содружество 57" Клыкову Александру Сергеевичу (далее - ответчик) о признании, с учетом уточнения требований, недействительной (ничтожной) сделки - заявления ответчика от 26.05.2014 г. о выходе из Общества.

Решением суда от 12.01.2016 г. в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Содружество 57" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение полностью отменить, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судом не учтено, что при подаче заявления о выходе из состава участников общества, Клыков А.С. никому не сообщал, в том числе и избранному генеральному директору общества.

О наличии заявления от 26.05.2014 г. о выходе Клыков А.С. из состава участников общества генеральному директору ООО "Содружество 57" стало известно лишь в ходе рассмотрения дела N А56-39738/2015 (15.06.2015 г.) и по настоящее время заявление от 26.05.2014 г. у Общества отсутствует.

После 26.05.2014 г. Клыков А.С., как участник ООО "Содружество 57" с долей 28,6% уставного капитала Общества, обращался в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми заявлениями об обязании участника ООО "Содружество 57" Фатьянова И.Н. перевести долю 28,6% уставного капитала Общества на ООО "Содружество 57" (дело N А56-34818/2014), а также о признании недействительным решения Внеочередного общего собрания участников ООО "Содружество 57" от 14.07.2014 года (дело N А56-82381/2014).

В ходе рассмотрения дела N А56-72114/2014 ответчик представил в адрес суда копию протокола N 25-2/2014 от 11.09.2014 г. Внеочередного общего собрания участников ООО "Содружество 57", в которой имеются подписи Клыкова А.С. как участника ООО "Содружество 57" с долей 28,6% уставного капитала Общества принявшего участие в названном собрании и голосовавшего по повестке дня.

Ссылаясь на вышеназванные обстоятельства, податель жалобы полагает, что действия Клыкова А.С., и как участника ООО "Содружество 57", и как генерального директора ООО "Содружество 57", свидетельствуют об отсутствии волеизъявления Клыкова А.С. на выход из участников ООО "Содружество 57" и носят признаки злоупотребления правом.

Кроме того, податель жалобы полагает, что заявление Клыкова А.С. о выходе от 26.05.2014 г. было получено Дмитриевой Э.В., которая не является лицом, уполномоченным действовать от имени ООО "Содружество 57".

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда от 12.01.2016 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, установлено судом, ООО "Содружество 57" зарегистрировано Кировской районной администрацией мэрии Санкт-Петербурга в качестве юридического лица 06.08.1992 г.

По состоянию на 31.08.2015 г., согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками ООО "Содружество 57" являлись Клыков А.С., Фатьянов И.Н., Мешкова Т.П. (по 28,6% доли в уставном капитале) и Донская Е.В. (14,2% доли в уставном капитале).

В обоснование заявленных требований истец указал, что 15.06.2015 г. из полученной им копии искового заявления Клыкова А.С. о взыскании части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества истцу стало известно о том, что 26.05.2015 г. Клыков А.С. подал заявление о выходе из Общества, однако до настоящего времени такое заявление у Общества отсутствует.

Полагая, что представленная в дело заверенная копия заявления Клыкова А.С., датированного 26.05.2014 г. и содержащего отметку "Акцептовано 03.06.2014. И.о. генерального директора Дмитриева Э.В." является недействительной (ничтожной) сделкой, совершенной с намерением причинить вред ООО "Содружество 57", действия в обход закона с противоправной целью, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для констатации заключения сделки со злоупотреблением права, что по смыслу ст. 10 ГК РФ может повлечь признание сделки недействительной.

В соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, которое должно быть направлено обществу.

Таким образом, само по себе написание заявления не может расцениваться как злоупотребление правом.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Из материалов дела видно, что доводы истца сводятся к разногласиям относительно даты подачи ответчиком заявления о выходе из Общества и обстоятельств подачи (передачи) такого заявления.

Поскольку указанные обстоятельства имеют значение только для установления срока и периода выплаты стоимости доли при рассмотрении спора о взыскании действительной стоимости доли в пользу вышедшего из Общества участника, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что при отсутствии несоответствия нормам права факта подачи заявления, оснований для удовлетворения требований не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2016 года по делу N А56-63174/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.А. Шестакова

Судьи

В.В. Черемошкина И.В. Сотов