Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2016 г. N 07АП-3542/16

г. Томск

23 мая 2016 г.

Дело N А67-233/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2016 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Марченко Н. В.,

судей Колупаевой Л. А., Скачковой О. А.,

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Горецкой О. Ю.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест"

на определение Арбитражного суда Томской области от 23.03.2016 года по делу N А67-233/2015 (судья Прозоров В.В.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РСК-Инжиниринг" о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя по делу А67-233/2015

по иску общества с ограниченной ответственностью "РЕЯ" (ИНН 7017231792, ОГРН 1097017001322)

к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (ИНН 7017312667, ОГРН

1127017021933) о взыскании 270 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РЕЯ" (далее - ООО "РЕЯ") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (далее - ООО "Строй-Инвест") о взыскании 270 000 руб. задолженности по оплате услуг, оказанных по договору об оказании услуг по бухгалтерскому обслуживанию от 01.11.2014 N 48-СТИ.

Решением Арбитражного суда Томской области от 24.04.2015 года с общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РЕЯ" взыскано 270 000 руб. основного долга, 8 400 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 278 400 руб.

11.01.2016 в Арбитражный суд Томской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "РСК-Инжиниринг" о замене стороны по делу - общества с ограниченной ответственностью "РЕЯ" правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "РСК-Инжиниринг" (далее - ООО "РСК-Инжиниринг"). Указывает, что правопреемство произошло в связи с уступкой требования по договору уступки права требования от 20.05.2015 N Р-2005/15.

Определением Арбитражного суда Томской области от 23.03.2016 года заявление о замене стороны по делу удовлетворено, суд произвел замену ООО "РЕЯ" на его правопреемника ООО "РСК-Инжиниринг".

Не согласившись с принятым по делу определением, должник - ООО "Строй-Инвест" в апелляционной жалобе просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального права.

Стороны, извещенные надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Томской области от 24.04.2015 с общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РЕЯ" взыскано 270 000 руб. долга, 8 400 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, всего 278 400 руб.

На основании указанного решения 27.05.2015 выдан исполнительный лист N ФС 006474272.

20.05.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "РЕЯ" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "РСК-Инжиниринг" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N Р-2005/15 (цессии), на основании которого цедент передал, а цессионарий принял право требования (дебиторскую задолженность) по договору оказания услуг от 01.11.2014 N 48-СТИ на сумму в размере 270 000 руб. между обществом с ограниченной ответственностью "РЕЯ" и обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест", сумму 8 400 руб. - возмещение судебных расходов по уплате госпошлины, присужденной Арбитражным судом Томской области, в общей сумме 278 400 руб., подтвержденной исполнительным листом по делу N А67-233/2015 серия ФС 006474272.

Уведомлением от 20.05.2015 стороны договора известили общество с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" о состоявшейся уступке прав.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с

заявлением о замене должника.

Удовлетворяя заявление ООО "РСК-Инжиниринг" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции сделал вывод о том, что условия договора цессии соответствуют требованиям действующего законодательства, договор совершен в надлежащей форме, обязательства сторон по нему исполнены.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

При этом правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 384, часть 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (пункт 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При таких обстоятельствах с учетом приведенных норм права и разъяснений их толкования и применения, данных Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации доводы должника о недействительности договора цессии ввиду наличия признаков мнимой сделки (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), отклоняются судом апелляционной инстанцией как необоснованные.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу (глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следовательно, при признании сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на момент заключения договора цессии общество с ограниченной ответственностью "РЕЯ" имело право требовать исполнения обязательства от общества с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест". В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное право могло быть передано другому лицу на основании сделки, что и было оформлено сторонами в виде договора уступки требования.

В счет оплаты за уступленное право требования ООО "РЕЯ" оплатило 278 400 руб. по квитанции к приходному кассовому ордеру от 04.01.2016 N 1.

Доводы заявителя жалобы о том, что ООО "РСК-Инжиниринг" не удалось добиться решения о банкротстве ООО "Строй-Инвест", в связи с чем, и был заключен договор уступки права требования от 20.05.2015 N Р-2005/15; никаких денежных средств в адрес ООО "РЕЯ" не передавалось, судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные и не подтвержденные со ссылками на конкретные доказательства, имеющие предположительный и голословный характер.

Утверждение апеллянта о том, что ООО "РЕЯ" обратилось за получением исполнительного листа с заявлением 25.05.2015 N Р-2005/15, считая себя взыскателем, само по себе не может свидетельствовать о злоупотреблении им правом.

Довод жалобы о злоупотреблении истцом правами подлежит отклонению.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Оценив в совокупности представленные доказательства, апелляционный суд полагает, что заявителем жалобы не доказано злоупотребление истцом и ответчиком своими правами при заключении договора цессии от 20.05.2015 N Р-2005/15.

Тот факт, что договор цессии заключен 20.05.2015, то есть до вступления в законную силу решения суда от 24.04.2015 о взыскании задолженности, сам по себе не означает направленность этого договора на умышленное причинения ущерба подателю жалобы.

Иных конкретных фактов, доказательств, доводов ООО "Строй-Инвест" в обоснование заявленного довода о злоупотреблении ООО "РСК-Инжиниринг" и ООО "РЕЯ" правом не приводится, доводы сводятся к предположениям со ссылками на доказательства, которых нет в материалах дела.

Доводы апелляционной жалобы, проверенные судом апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, в силу чего, не являются основаниями для отмены по существу правильно принятого судом первой инстанции решения.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (статья 9, часть 1 статьи 65, статья 168, части 1 - 5 статьи 71 АПК РФ).

На основании изложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а равно не приведения норм материального и процессуального права, неправильно примененных судом, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного решения, не могут быть признаны достаточным основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Томской области от 23.03.2016 года по делу N А67-233/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н. В. Марченко

Судьи

Л. А. Колупаева О. А. Скачкова