Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2016 г. N 06АП-1246/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 августа 2016 г. N Ф03-3682/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: решение суда первой инстанции отменено

г. Хабаровск

30 мая 2016 г.

А04-8228/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шевц А.В.,

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.

при участии в заседании:

от Шахбекова Владислава Владимировича: Мансурова С.Г., представителя в порядке передоверия (от 08.07.2015 N 77 АБ 7129345) по доверенности от 12.09.2015 N 28 АА 0688872,

от Пеньковой Ирины Александровны: Курбанова В.В., представителя по доверенности от 17.05.2016 N 28 АА 0738981,

от Науменко Андрея Леонтьевича: Сафронова С.В., представителя по доверенности от 13.04.2016 N 27 АА 0732239,

от Захарченко Виктора Сергеевича: Сафронова С.В., представителя по доверенности от 15.04.2016 N 28 АА 0740247,

от общества с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш": Сафронова С.В., представителя по доверенности от 16.05.2016,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Шахбекова Владислава Владимировича и Пеньковой Ирины Александровны

на решение от 27.01.2016

по делу N А04-8228/2015

Арбитражного суда Амурской области,

принятое судьей Антоновой С.А.,

по иску Шахбекова Владислава Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш", Стрельцову Ивану Викторовичу, Кулагину Дмитрию Владимировичу, Морозу Ярославу Юрьевичу, Пеньковой Ирине Александровне, Гавренковой Наталье Юрьевне, Барабошу Василию Васильевичу, Захарченко Виктору Сергеевичу, Науменко Андрею Леонтьевичу

о признании сделок недействительными и восстановлении прав на доли,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области, Бороденко Сергей Викторович, Берлов Павел Андреевич,

УСТАНОВИЛ:

Шахбеков Владислав Владимирович обратился в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением о признании недействительными сделок:

1. дарения 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш" (ОГРН 1112801002676, ИНН 2801160987, место нахождения: 675000, г. Благовещенск, ул. 2 км Новотроицкого шоссе, д. 21, офис 5, далее - ООО "Амурдробмаш", общество), заключенной 20.05.2013 между Пеньковой Ириной Александровной и Стрельцовым Иваном Викторовичем,

2. дарения 25% доли в уставном капитале ООО "Амурдробмаш", заключенной 20.05.2013 между Пеньковой И.А. и Кулагиным Дмитрием Владимировичем,

3. купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО "Амурдробмаш", заключенной 13.11.2013 между Пеньковой И.А. и Морозом Ярославом Юрьевичем,

4. купли-продажи 1,6% доли в уставном капитале ООО "Амурдробмаш", заключенной 30.11.2013 между Кулагиным Д.В. и Морозом Я.Ю.,

5. купли-продажи 1,7% доли в уставном капитале ООО "Амурдробмаш", заключенной 30.11.2013 между Стрельцовым И.В. и Морозом Я.Ю.,

6. дарения 11,4% доли в уставном капитале ООО "Амурдробмаш", заключенной 07.04.2014 между Стрельцовым И.В. и Гавренковой Натальей Юрьевной,

7. дарения 11,3% доли в уставном капитале ООО "Амурдробмаш", заключенной 07.04.2014 между Кулагиным Д.В. и Гавренковой Н.Ю.,

8. дарения 22,7% доли в уставном капитале ООО "Амурдробмаш", заключенной 20.08.2015 между Гавренковой Н.Ю. и Захарченко Виктором Сергеевичем,

9. дарения 10% доли в уставном капитале ООО "Амурдробмаш", заключенной 15.10.2015 между Барабошем Василием Васильевичем и Науменко Андреем Леонтьевичем,

о восстановлении истца в правах на 67% доли уставного капитала ООО "Амурдробмаш" в размере 6 700 рублей, лишив права на доли Пенькову И.А., Стрельцова И.В., Кулагина Д.В., Мороз Я.Ю., Захарченко B.C., Барабош В.В., Гавренкову Н.Ю., Науменко А.Л., переведя их права на Шахбекова В.В., и определив соотношение долей в уставном капитале ООО "Амурдробмаш" остальных участников общества в следующем размере: Пенькова И.А. - 23% номинальной стоимостью 2 300 рублей, Барабоша Василия Васильевича - 10% номинальной стоимостью 1 000 рублей (с учетом заявленных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 1 по Амурской области (далее - регистрирующий орган), нотариусы Благовещенского нотариального округа Амурской области Бороденко Сергей Викторович и Берлов Павел Андреевич.

Решением от 27.01.2016 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме, принятые определениями от 25.11.2015, 10.10.2015 обеспечительные меры отменены.

Шахбеков В.В., не согласившись с принятым по делу судебным актом от 27.01.2016, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не учтено, что свидетель Щупляков В.В. отрицал факт передачи Олиферовой И.Г. денежных средств в размере 5 000 рублей, в связи с чем последняя, внеся на временный счет общества данную сумму, действовала в интересах истца; не дана оценка показаниям свидетеля Овчаренко М.И., который являясь генеральным директором ООО "Амурдробмаш", 19.05.2011 принял от Шахбекова В.В. 5 000 рублей в счет оплаты долей; судом необоснованно принято в качестве доказательства отсутствия частичной оплаты истцом доли аудиторское заключение закрытого акционерного общества "Амурской дом аудита" от 15.11.2014, поскольку общество решения в соответствии с пунктом 18.1 Устава о привлечении данного лица для проверки и подтверждения правильности готовых отчетов и бухгалтерских балансов, текущих дел не принимало; судом не учтено Бокач Сергей Борисович, составивший данное заключение, ранее являлся работником ООО "Амурдробмаш"; находящаяся в материалах дела годовая бухгалтерская отчетность, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) свидетельствуют о том, что уставный капитал общества составляет 10 000 рублей.

Кроме того, истец указывает на отсутствие в оспариваемом решении оценки имеющейся в выписке из ЕГРЮЛ записи об участниках ООО "Амурдробмаш" Барабоше В.В. и Науменко А.Л.

Шахбековым В.В. в апелляционной жалобе оспорен вывод суда о невозможности установления конкретного участника, у которого подлежит изъятию доля и ее размер.

Пенькова И.А. также обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 27.01.2016 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, в обоснование которой указано на незаконность действий ответчиков, пытавшихся оказать давление на руководство ООО "Амурдробмаш" и произвести захват управления обществом; данные действия вызваны получением последним лицензии на право разведки и добычи полезных ископаемых и осуществлением деятельности, связанной со строительством космодрома "Восточный".

До начала разбирательства по делу ООО "Амурдробмаш" в лице генерального директора Щуплякова Владимира Владимировича направило заявление об отзыве доверенности от 25.09.2015, выданной обществом Торниковой А.И., представив в обоснование своих полномочий копию решения Благовещенского городского суда от 07.04.2016 о восстановлении его с 03.09.2015 в должности руководителя ООО "Амурдробмаш", выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.04.2016.

Учитывая наличие корпоративного конфликта в обществе к участию в деле в качестве представителя ООО "Амурдробмаш" допущен Сафронов Станислав Викторович, действующий на основании доверенности от 11.12.2015, выданной генеральным директором Захарченко Виктором Сергеевичем (протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Амурдробмаш" от 22.04.2016 N 7, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.05.2016).

В судебном заседании представители Шахбекова В.В. и Пеньковой И.А. поддержали доводы, изложенные в их апелляционных жалобах, дав по ним соответствующие пояснения.

Представитель Науменко А.Л., Захарченко В.С., ООО "Амурдробмаш" в судебном заседании выразил согласие с оспариваемым решением, просил в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ с 19.05.2016 до 26.05.2016 объявлялся перерыв.

Как следует из материалов дела, ООО "Амурдробмаш" зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2011.

Согласно Уставу общества и выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) уставный капитал ООО "Амурдробмаш" составляет 10 000 рублей. Участниками общества на момент его создания являлись Пенькова И.А. и Шахбеков В.В. с долями в уставном капитале 33 % и 67 % соответственно.

Регистрирующим органом на основании протокола общего собрания участников ООО "Амурдробмаш" от 21.12.2012 N 4 и заявление Шахбекова В.В. от 21.12.2012 в ЕГРЮЛ 30.01.2013 внесены записи об изменении размера долей в уставном капитале общества в связи с выходом из него Шахбекова В.В., переходе доли последнего к обществу, распределении данной доли в пользу Пеньковой И.А. (размер доли составил 100 %).

Решением Арбитражного суда Амурской области от 31.07.2015 по делу N А04-9451/2014 решение общего собрания участников ООО "Амурдробмаш", оформленное протоколом от 21.12.2012 N 4, признано недействительным.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения Шахбекова В.В. в арбитражный суд с настоящим иском о признании последующих сделок, совершенных в отношение его доли (67 %), недействительными, о восстановлении истца в правах на 67% доли уставного капитала ООО "Амурдробмаш", лишив права на доли ответчиков и переведя их права на Шахбекова В.В., об определении соотношение долей в уставном капитале остальных участников общества.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Законом, если это не запрещено уставом общества (абзац 2 пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Согласно абзацу 1 пункта 17 статьи 21 названного Закона если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, указанный Закон предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.

Как следует из материалов дела, на общем собрании участников ООО "Амурдробмаш", оформленным протоколом от 21.12.2012 N 4, приняты решения:

- вывести из состава участников общества Шахбекова В.В. на основании заявления о выходе из состава участников ООО "Амурдробмаш" от 20.12.2012 и выплатить Шахбекову В.В. действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 6 700 рублей,

- доля в уставном капитале Шахбекова В.В. в размере 67 % переходит в пользу ООО "Амурдробмаш";

- распределить долю общества в размере 67 % в пользу Пеньковой И.А. Доля в уставном капитале общества, принадлежащая Пеньковой И.А., составила 100 %.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 31.07.2015 по делу N А04-9451/2014 указанные решения признаны недействительными, поскольку Шахбеков В.В. заявление о выходе из состава участников общества не подавал, в собрании учредителей общества не участвовал, о проведенном собрании участников общества в установленном порядке не извещался.

Данным судебным актом установлены обстоятельства, имеющие в силу части 2 статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, а выводы, изложенные в нем, являются обязательными для арбитражного суда и не подлежат переоценке.

Так, суд пришел к выводу о том, что, распределяя долю Шахбекова В.В. (67 %), общество признавало данную долю оплаченной, что согласуется выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой истец в период с 01.04.2011 по 30.01.2013 значится как участник общества. Судом также установлено, что Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ не связывает факт оплаты уставного капитала с тем обстоятельством, кем именно произведена оплата.

Кроме того, учитывая положения статей 16, 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, апелляционный суд отмечает, что доказательств, свидетельствующих о совершении ООО "Амурдробмаш" действий, направленных на перераспределение долей в связи с допущенной Шахбековым В.В. просрочкой оплаты части доли в уставном капитале, не представлено, в том числе о внесении каких-либо изменений в ЕГРЮЛ, о направлении в регистрирующий орган соответствующих заявлений. Напротив, из представленных в материалы дела документов следует, что сведения о Шахбекове В.В. как участнике, обладающем 67% уставного капитала общества, внесены в ЕГРЮЛ. Данные сведения также подтверждены годовой бухгалтерской отчетностью.

При этом ссылка суда первой инстанции на аудиторское заключение от 15.11.2014 N 23, составленное Бокач С.Б., является несостоятельной в силу положений статьи 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, согласно которой для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Соответствующего решения общего собрания участников общества в материалы дела не представлено, при этом апелляционной коллегией учтено, что Бокач С.Б. ранее являлся работником ООО "Амурдробмаш".

Также данное аудиторское заключение не соответствует требованиям статьи 6 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности".

Поскольку предусмотренных законом действий, связанных с несоблюдением срока оплаты части доли участником не совершено, в связи с чем не наступили обусловленные этим действиям последствия, оснований для вывода об отсутствии у истца неоплаченной части доли в уставном капитале общества (на чем настаивают ответчики) не имеется. Следовательно, Шахбеков В.В. на дату изъятия у него части спорной доли являлся участником общества с оплаченной долей в размере 67 % в уставном капитале ООО "Амурдробмаш".

Таким образом, выводы суда первой инстанции о неоплате Шахбековым В.В. своей части доли в уставном капитале при создании общества (67 %) не соответствуют находящимся в материалах дела доказательствам и установленным в рамках дела N А04-9451/2014 обстоятельствам.

Вышеизложенное свидетельствуют о том, что Шахбеков В.В. ввиду отсутствия его волеизъявления на отчуждение являлся собственником 67%-ой доли, которая не могла перейти к обществу, и в последующем отчуждена по оспариваемым им сделкам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (статья 167 ГК РФ).

При заключении оспариваемых договоров от 20.05.2013 (договоры дарения доли по 25 % Стрельцову И.В., Кулагину Д.В.), от 13.11.2013 (договор купли-продажи доли в размере 20 % Морозу Я.Ю.), от 10.08.2015 (договор дарения 10%-ой доли Барабошу В.В.) Пенькова И.А. распорядилась долей в размере 100% уставного капитала.

Вместе с тем, учитывая вступившее в законную силу решение суда от 31.07.2015 по делу N А04-9451/2014, при продаже долей в уставном капитале ООО "Амурдробмаш" Пенковой И.А. осуществлена продажа доли как принадлежащей ей в размере 33 %, так и непринадлежащей - 67 %.

Таким образом, Пенькова И.А., отчуждая доли в уставном капитале ООО "Амурдробмаш" сначала распорядилась долей, которая принадлежала ей на законных основаниях (33 %), а затем долей истца (67 %).

Следовательно, Стрельцову И.В. и Кулагину Д.В. законно перешло право только на 16,5 % доли в уставном капитале общества каждому (33 % (доля, принадлежащая Пеньковой И.А.) : 2 = 16,5 %). В связи с чем последующая передача названными лицами Морозу Я.Ю. 1,6 % и 1,7 % доли соответственно по договорам купли-продажи от 13.11.2013, Гавренковой Н.Ю. 11,3 % и 11,4 % соответственно по договорам дарения от 07.04.2014, а также последней по договору дарения от 20.08.2015 доли в размере 22,7 % Захарченко В.С. является законной.

Поскольку Пенькова И.А. являлась законным владельцем только 33%-ой доли уставного капитала ООО "Амурдробмаш", принятые ей решения об отчуждении долей из непринадлежащих ей 67 %: Стрельцову И.В. (8,5 %), Кулагину Д.В. (8,5 %), Морозу Я.Ю. (20 %), Барабошу В.В. (10 %) и включение названных лиц в состав общества приняты с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, и, следовательно, являются недействительными.

При этом из пояснений сторон и показаний свидетелей, изложенных при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции, следует, что Пенькова И.А., Стрельцов И.В. и Кулагин Д.В. являются друзьями, Мороз Я.Ю. другом гражданского супруга Пеньковой И.А. - Щуплякова В.В., имеющих совместного ребенка, что свидетельствует о недобросовестности вышеназванных приобретателей долей.

Также является недействительной (ничтожной) последующая сделка дарения 10%-ой доли, совершенная 15.10.2015 Барабошем В.В. (даритель) и Науменко А.Л. (одаряемый), учитывая, что представитель последнего при рассмотрении дела в суде первой инстанции пояснил, что совместно с дарителем являются учредителями предприятия "Партнер+" и на дату совершения указанной сделки знал о наличии в ООО "Амурдробмаш" корпоративного конфликта и принятии судом решения о признании недействительным решения собрания от 21.12.2012 N 4. В связи с чем апелляционная коллегия приходит к выводу об осведомленности Науменко А.Л. о незаконности предыдущей сделки от 10.08.2015, заключенной между последним (одаряемый) и Пенковой И.А. (даритель).

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Учитывая материально-правовую квалификацию настоящего спора, судебная коллегия рассматривает заявленные требования как виндикационное применительно к статьям 301, 302 ГК РФ, что отвечает правовым подходам, содержащимся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2009 N 11458/09.

С учетом вышеизложенного, требования Шахбекова В.В. о признании права собственности истца на долю в размере 67% в уставном капитале ООО "Амурдробмаш", с одновременным лишением права на доли в уставном капитале ООО "Амурдробмаш":

- Пенькову И.А. 20% (20 % = 100% - 33% (Стрельцов И.В., Кулагин Д.В. по 16,5 %) - 17% (Стрельцов И.В., Кулагин Д.В. по 8,5 %) - 20% (Мороз Я.Ю.) - 10% (Барабош В.В., впоследствии Науменко А.Л.)),

- Стрельцова И.В. 8,5 %,

- Кулагина Д.В. 8,5%,

- Науменко А.Л. 10%,

- Мороза Я.Ю. 20%

и определением соотношения долей остальных участников ООО "Амурдробмаш" в следующих размерах:

- Кулагин Д.В. 3,5 % = 16,5% - 1,7% - 11,3%, где 16,5% - законно подаренная Пеньковой И.А. по договору от 20.05.2013 доля, 1,7 % - продажа по договору от 30.11.2013 Морозу Я.Ю., 11,3 % - дарение Гавренковой Н.Ю. по договору от 07.04.2014,

- Стрельцов И.В. 3,5 % = 16,5% - 1,6% - 11,3%, где 16,5% - законно подаренная доля Пеньковой И.А. по договору от 20.05.2013, 1,6 % - продажа по договору от 30.11.2013 Морозу Я.Ю., 11,4 % - дарение Гавренковой Н.Ю. по договору от 07.04.2014,

- Мороз Я.Ю. 3,3 % (1,6 % + 1,7 % по договорам купли продажи от 30.11.2013, заключенным со Стрельцовым И.В. и Кулагиным Д.В.),

- Захарченко В.С. 22,7 % по договору дарения от 20.08.2015, заключенному с Гавренковой Н.Ю., являются подлежащими удовлетворению.

Необходимо отметить, что по смыслу части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК и правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2012 N 5761/12, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, предлагаемой сторонами, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Следовательно, правильная правовая квалификация спорных отношений сторон и правильное применение закона является не только правом, но и обязанностью суда, разрешающего спор по существу, поскольку одновременно является обязательным условием принятия законного и обоснованного решения.

Таким образом, исковые требования Шахбекова В.В. подлежат удовлетворению, исходя из установленных по делу фактических правоотношений и обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора, поскольку это не изменяет фактического основания и предмета иска, а также не влияет на объем заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции от 27.01.2016 подлежит отмене, как принятое при неправильном применении норм процессуального права и неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

В связи с чем апелляционные жалобы подлежат удовлетворению.

Ввиду отмены оспариваемого решения и удовлетворения заявленных требований судебные расходы по иску и апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 27.01.2016 по делу N А04-8228/2015 отменить.

Признать договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш", заключенный 20.05.2013 между Пеньковой Ириной Александровной и Стрельцовым Иваном Викторовичем, удостоверенный нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области Берловым Павлом Андреевичем, недействительной (ничтожной) сделкой в части доли 8,5%.

Признать договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш", заключенный 20.05.2013 между Пеньковой Ириной Александровной и Кулагиным Дмитрием Владимировичем, удостоверенный нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области Берловым Павлом Андреевичем, недействительной (ничтожной) сделкой в части доли 8,5%.

Признать договор купли-продажи 20%-ой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш", заключенный 13.11.2013 между Пеньковой Ириной Александровной и Морозом Ярославом Юрьевичем, удостоверенный исполняющей обязанности нотариуса Благовещенского нотариального округа Амурской области Берлова Павла Андреевича Гладун Светланой Николаевной, недействительной (ничтожной) сделкой.

Признать договор дарения 10%-ой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш", заключенный 10.08.2015 между Пеньковой Ириной Александровной и Барабош Василием Васильевичем, удостоверенный исполняющей обязанности нотариуса Благовещенского нотариального округа Амурской области Берлова Павла Андреевича Деревянко Оксаной Михайловной, недействительной (ничтожной) сделкой.

Признать договор дарения 10%-ой доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш", заключенный 15.10.2015 между Барабош Василием Васильевичем и Науменко Андреем Леонтьевичем, удостоверенный нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области Бороденко Сергеем Викторовичем, недействительной (ничтожной) сделкой.

Признать право собственности Шахбекова Владислава Владимировича на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш" размере 67 % номинальной стоимостью 6 700 рублей, одновременно лишив права на данную долю Пенькову Ирину Александровну - 20 %, Стрельцова Ивана Викторовича - 8,5 %, Кулагина Дмитрия Владимировича - 8,5 %, Науменко Андрея Леонтьевича - 10 %, Мороза Ярослава Юрьевича - 20 %.

Определить соотношение долей остальных участников общества с ограниченной ответственностью "Амурдробмаш" в следующих размерах: Мороз Ярослав Юрьевич - 3,3 %, Кулагин Дмитрий Владимирович - 3,5 %, Стрельцов Иван Викторович - 3,5 %, Захарченко Виктор Сергеевич - 22,7 %.

Взыскать с Пеньковой Ирины Александровны, Стрельцова Ивана Викторовича, Кулагина Дмитрия Владимировича, Мороза Ярослава Юрьевича, Барабош Василия Васильевича, Науменко Андрея Леонтьевича в пользу Шахбекова Владислава Владимировича по 3 000 рублей государственной пошлины по иску с каждого.

Взыскать с Пеньковой Ирины Александровны, Стрельцова Ивана Викторовича, Кулагина Дмитрия Владимировича, Мороза Ярослава Юрьевича, Барабош Василия Васильевича, Науменко Андрея Леонтьевича в доход федерального бюджета по 1 000 рублей государственной пошлины по иску с каждого.

Взыскать с Пеньковой Ирины Александровны, Стрельцова Ивана Викторовича, Кулагина Дмитрия Владимировича, Мороза Ярослава Юрьевича, Барабош Василия Васильевича, Науменко Андрея Леонтьевича в пользу Шахбекова Владислава Владимировича по 500 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.В. Шевц

Судьи

Т.Д. Козлова С.Б. Ротарь