Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2016 г. N 09АП-13569/16

г. Москва

17 мая 2016 г.

Дело N А40-49023/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2016 г.

Полный текст постановления изготовлен 17.05.2016 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Лялиной Т.А.,

судей: Гарипова В.С., Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Трейд Нафта"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2016 г. по делу N А40-49023/2015, принятое судьей Худобко И.В.

по иску Мулюкова Евгения Ромадановича к Обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Нафта" (ОГРН 1027739137821)

об обязании предоставить копии документов Общества

при участии в судебном заседании:

от истца - Трусов Ф.Н. по доверенности от 16.10.2014;

от ответчика - Демченко А.С. по доверенности от 27.04.2016;

УСТАНОВИЛ:

Мулюков Е.Р. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО "Трейд Нафта" (далее Общество) в котором просил обязать Общество в течение 3-х дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу, предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- выписки по всем расчетным счетам, открытым ООО "Трейд Нафта" за период с 01.10.2014 г. по 31.07.2015 г.;

- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий вступлению в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2015 г. по делу N А40-19444/2015., ссылаясь на свой статус участника ООО "Трейд Нафта" с долей в 40% уставного капитала общества и неисполнение ответчиком требований о предоставлении интересующих истца документов в добровольном порядке.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2016 г. иск удовлетворен, при этом суд исходил из обоснованности и доказанности заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, поскольку суд первой инстанции при принятии решения не учел отсутствие нарушений прав истца, поскольку истец на дату принятия решения не являлся участником общества, ввиду его исключения по решению суда; истребуемые документы не относятся к периоду за который будет определена действительная стоимость доли истца; дата выплаты стоимости доли не наступила.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям в ней изложенным, просил её удовлетворить, решение отменить и принять новый судебный акт;

представитель истца с доводами жалобы не согласился, просил в её удовлетворении отказать, решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ).

Проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует отменить по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В силу статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

03.02.2015 г. (впоследствии 09.02.2015 г., 25.02.2015 г., а так же 27.02.2015 г.) истец обращался к Обществу с требованием предоставить ему копии документов общества, но общество не выполнило своих обязательств по предоставлению по требованию истца затребованных документов.

23.03.2015 г. истец обратился в суд с вышеуказанным требованием.

04.08.2015 г. вступило в законную силу решение арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-19444/2015, которым Мулюков Е.Р. был исключен из числа участников Общества.

14.01.2016 г. удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из того, что:

- истец - реализовывал свое право на предоставление информации о деятельности Общества, однако Общество не исполнило обязанность по предоставлению запрашиваемых истцом документов, чем нарушило права истца на получение информации о деятельности общества;

- отклонил доводы отзыва ответчика, поскольку в силу п. 4 ст. 23 ФЗ "Об ООО" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу; при этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости;

- до момента исполнения обществом соответствующей обязанности по выплате бывшему участнику общества действительной стоимости его доли у него сохраняется право на получение необходимой информации о деятельности общества, в части необходимой для определения достоверного размера причитающейся ему действительной стоимости доли, что соответствует правовой позиции, сформированной в п. 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ";

- на момент рассмотрения настоящего дела обществом обязанность по выплате причитающейся истцу действительной стоимости доли исполнена не была;

- посчитал несостоятельным утверждение ответчика о том, что запрошенные истцом документы не относятся к периоду, за который будет определена действительная стоимость доли; указав, что истребуемые документы, в случае наличия у истца сомнений в правильности ведения бухгалтерской отчетности, и как следствие, правильности определения стоимости чистых активов, будут способствовать в определении достоверности необходимых исходных данных для расчета причитающееся истцу действительной стоимости доли.

Судебная коллегия полагает, что требования истца о предоставлении ему копий затребованных документов - удовлетворению не подлежат, так как:

- на момент рассмотрения дела и принятия решения истец уже не являлся участником хозяйственного общества;

- на дату подачи иска, рассмотрения дела и принятия решения не наступил срок для исполнения ООО "Трейд Нафта" обязанности по выплате действительной стоимости доли, поскольку Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли в течение одного года с момента перехода к обществу доли (ч. 8 ст. 23 Закона об ООО), т.е. до 04 августа 2016 г.;

- на дату рассмотрения подачи и рассмотрения иска отсутствуют нарушенные права истца, подлежащие защите;

- вывод истца и суда о возможном нарушении прав истца при определении действительной стоимости доли на дату её выплаты - является необоснованным и преждевременным;

- в силу части 1 статьи 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (пункт 2 вышеуказанного Информационного письма) - истцом не доказано что его права (установленная Обществом стоимость доли истца будет не соответствовать стоимости, определенной в соответствии с требованиями корпоративного законодательства) нарушены и подлежат защите, в то время как требование о необходимости предоставления перечисленных документов обоснованно именно проверкой обоснованности стоимости доли, подлежащей выплате истцу;

- заявленное требование не направлено на защиту или восстановление нарушенного права.

Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда первой инстанции от 25.01.2016 г., на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в иске.

Расходы по госпошлине за подачу иска и апелляционной жалобы относятся на истца в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.2), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2016 г. по делу N А40-49023/2015 отменить. В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Мулюкова Евгения Ромадановича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Трейд Нафта" (ОГРН 1027739137821) 3 000 (три тысячи) руб. - в счет возмещения расходов за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева В.С. Гарипов