Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2016 г. N 06АП-2025/16

г. Хабаровск

31 мая 2016 г.

А73-836/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2016 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шевц А.В.,

судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания" Тихомирова Виталия Андреевича: Корепановой А.А., представителя по доверенности от 01.12.2015 N 6,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания" Тихомирова Виталия Андреевича

на определение от 16.03.2016

по делу N А73-836/2015

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Тюрюминой Л.Н.,

по заявлению акционерного общества "Энергоремонт"

о включении в реестр требований кредиторов 1 853 497,10 рубля

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-строительная компания" (ИНН 6672226070, ОГРН 1076672005024, место нахождения: 680009, г. Хабаровск, ул. Промышленная, д. 23, офис 24, далее - ООО "ИСК", должник) несостоятельным (банкротом) акционерное общество "Энергоремонт" (ИНН 2526007115, ОГРН 1052541413671, место нахождения: 690091, г. Владивосток, ул. Уборевича, д. 10, стр. 9, пом. 30, далее - АО "Энергоремонт", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 1 853 497,10 рубля основного долга.

Определением от 16.03.2016 заявление кредитором требование удовлетворено, в реестр требований кредиторов должника третьей очереди включено 1 853 497,10 рубля основного долга.

Конкурсный управляющий ООО "ИСК" Тихомиров Виталий Андреевич, не согласившись с принятым по рассматриваемому обособленному спору судебным актом от 16.03.2016, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить и принять новый судебный акт об отклонении заявленного требования, указав в обоснование на отсутствие оригиналов товарных документов и доверенности, выданной лицу, принявшему товар от имени должника. Кроме того, арбитражный управляющий полагает, что бетонная продукция принята неуполномоченным лицом ООО "ИСК".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение от 16.03.2016 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования АО "Энергоремонт".

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", участия в судебном заседании не принимали.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.09.2015 ООО "ИСК" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Тихомиров В.А.

Уведомление об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 03.10.2015 N 182.

В обоснование заявленного АО "Энергоремонт" требования представлена счет-фактура от 31.10.2014 N 540, подписанная кредитором (поставщик) и должником (покупатель), скрепленная оттисками круглых печатей сторон, согласно которой поставщик поставил покупателю бетонную продукцию в ассортименте на сумму 1 853 497,10 рубля.

Неоплата ООО "ИСК" поставленного товара послужила основанием для обращения АО "Энергоремонт" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, изучив материалы дела, заслушав представителя конкурсного управляющего ООО "ИСК", Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном названным Законом (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Статьей 142 Закона о банкротстве предусмотрено, что установление размера требований кредиторов на стадии конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

В соответствии с правовой позицией, содержащейся в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Учитывая отсутствие заключенного между кредитором и должником письменного договора, правоотношения сторон квалифицируются как разовая сделка купли-продажи (поставки), регулируемая положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с особенностями, установленными в § 3 "Поставка товаров".

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из вышеуказанных положений, а также пункта 3 статьи 455, пункта 2 статьи 465 ГК РФ следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В рассматриваемом споре факт поставки кредитором должнику товара подтверждается универсальным передаточным документом статуса 1 (передаточный акт) - счетом-фактурой от 31.10.2014 N 540.

Указанная счет-фактура содержит сведения о наименовании товара (бетон В15 (М-200), В 30 (М-25), В 25 (М-350), В 30 (М-400), переданного покупателю, его количестве и стоимости, что свидетельствует о согласовании всех существенных условий договора поставки; универсальный передаточный документ подписан представителями сторон (АО "Энергоремонт" - Лапиным И.Н., ООО "ИСК" - прорабом Левченко А.М.), без каких-либо замечаний по количеству и цене товара.

Наличие сведений в счете-фактуре о наименовании, количестве и цене продукции дает основание считать фактическую передачу товара разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 "Купля-продажа" ГК РФ.

Следовательно, отсутствие договора купли-продажи не освобождает покупателя от обязанности оплатить стоимость фактически полученного от продавца товара при наличии доказательств, подтверждающих передачу и принятие данного товара.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В апелляционной жалобе арбитражный управляющий должника оспаривает поставку по универсальному передаточному документу - счету-фактуре от 31.10.2014 N 540, полагая, что товар получен неуполномоченным лицом, и указав на отсутствие оригиналов товарных документов и доверенности, выданной лицу, принявшему товар от имени должника.

Между тем заявителем апелляционной жалобы доказательств, свидетельствующих о том, что Левченко А.М. на дату подписания оспариваемой счета-фактуры не являлся работником должника (не состоял в штате), не представлено. При этом арбитражный управляющий не отрицает факт наличия трудовых отношений между Левченко А.М. и ООО "ИСК", что следует из отзыва на требование.

Счет-фактура от 31.10.2014 N 540 скреплена оттиском круглой печати покупателя, ходатайств о фальсификации счета-фактуры конкурсным управляющим ООО "ИСК" не заявлено, доказательств выбытия печати из владения последнего также не представлено.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что копия вышеназванной счета-фактуры не может являться надлежащим доказательством по делу без предъявления оригинала, судебной коллегией не принимается, поскольку согласно положениям части 9 статьи 75 АПК РФ подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Кроме того, руководствуясь пунктом 1 статьи 182, статьей 402 ГК РФ, правовой позицией, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ", апелляционный суд приходит к выводу о том, что полномочия прораба Левченко А.М. на получение товара, могут подтверждаться не только выданной ему доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой он действовал, а также входить в круг его служебных (трудовых) обязанностей. Действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

В связи с чем соответствующий довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о получении товара представителем должника.

Поскольку доказательств оплаты покупателем поставленного товара в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о включении 1 853 497,10 руля задолженности в реестр требований кредиторов ООО "ИСК".

Выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по изложенным в ней доводам, отмены либо изменения определения суда от 16.03.2016 не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 16.03.2016 по делу N А73-836/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

А.В. Шевц

Судьи

Т.Д. Козлова И.Е. Пичинина