Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2016 г. N 11АП-3995/16

г. Самара

01 июня 2016 г.

Дело N А65-28312/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2016 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Серовой Е.А., Холодковой Ю.Е.

при ведении протокола судебного заседания Бикташевой А.М.,

с участием:

от ООО "Призма Риэлт+" - представитель Рыбак А.Р. по доверенности от 21.10.2015 г.,

от АО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" - представитель Валиева Д.И. по доверенности от 30.04.2015 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 мая 2016 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Базилика", на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2016 по делу NА65-28312/2015 (судья Хуснутдинова А.Ф.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Базилика", г. Казань (ОГРН 1031621003006, ИНН 1655061800) к обществу с ограниченной ответственностью "Призма Риэлт+", г. Казань (ОГРН 1151690049213, ИНН 1655330428), к акционерному обществу "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк", г. Казань (ОГРН 1021600000256, ИНН 1653003834) о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 31.07.2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Базилика" (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Призма Риэлт+" (далее по тексту - ответчик, общество) о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 31.07.2015.

Определением суда от 29.12.2015 по ходатайству истца в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Иванцов Андрей Владимирович, Иванцов Вадим Валерьевич, Иванцова Тамара Герцелевна, Вялкова Тамара Петровна, Вялков Владимир Евгеньевич, Вялков Александр Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2016 г. в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Базилика" просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В судебном заседании представитель ООО "Призма Риэлт+" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель АО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 03 февраля 2016 года.

Как следует из материалов дела, 31.07.2015 между ООО "Призма Риэлт+" (цессионарий, ответчик 1) и АО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" (цедент, ответчик 2) заключен договор уступки права (требования), в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права (требования) цедента к ООО "БАЗИЛИКА": 420022, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Нариманова, д.145, ОГРН: 1031621003006, ИНН: 1655061800 (должник), возникшие на основании заключенных между цедентом и должником: Кредитного договора N 5077 от "11" ноября 2011 года (в редакции дополнительных соглашений: от "27" декабря 2011 года, от "21" января 2015 года), Кредитного договора N 6306 от "08" июня 2012 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года), Кредитного договора N 6305 от "08" июня 2012 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года), Кредитного договора N 8443 от "24" апреля 2013 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года) (далее по тексту - "Кредитные договоры").

Также цедент уступает цессионарию все права (требования), вытекающие из договоров, заключенных в обеспечение исполнения должником своих обязательств по Кредитным договорам, с учетом всех дополнительных соглашений к ним, а именно:

- права кредитора по договору поручительства N 5077/1 от "11" ноября 2011 года (в редакции дополнительных соглашений: от "13" января 2012 года, от "21" января 2015 года), договору поручительства N 6305/1 от "08" июня 2012 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года), договору поручительства N 8443/1 от "17" июля 2013 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года), заключенным между цедентом (кредитором) и гражданином РФ Вялковым Владимиром, предметом которых является принятие поручителем на себя солидарной ответственности за исполнение должником обязательств по кредитным договорам;

- права кредитора по договору поручительства N 5077/3 от "11" ноября 2011 года (в редакции дополнительных соглашений: от "13" января 2012 года, от "21" января 2015 года), договору поручительства N 6305/2 от "08" июня 2012 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года), договору поручительства N 8443/2 от "17" июля 2013 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года), заключенным между цедентом (кредитором) и гражданином РФ Иванцовой Тамарой Герцелевной, предметом которых является принятие поручителем на себя солидарной ответственности за исполнение должником обязательств по кредитным договорам;

- права кредитора по договору поручительства N 5077/9 от "13" июня 2012 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года), договору поручительства N 6305/3 от "13" июня 2012 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года), договору поручительства N 8443/3 от "17" июля 2013 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года), заключенным между цедентом (кредитором) и гражданином РФ Иванцовым Андреем Валерьевичем, предметом которых является принятие поручителем на себя солидарной ответственности за исполнение должником обязательств, по кредитным договорам;

- права кредитора по договору поручительства N 5077/2 от "11" ноября 2011 года (в редакции дополнительных соглашений: от "13" января 2012 года, от "21" января 2015 года), договору поручительства N 6305/4 от "08" июня 2012 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года), договору поручительства N 8443/4 от "17" июля 2013 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года), заключенным между цедентом (кредитором) и гражданином РФ Иванцовым Вадимом Валерьевичем, предметом которых является принятие поручителем на себя солидарной ответственности за исполнение должником обязательств по кредитным договорам;

- права кредитора по договору поручительства N 5077/8 от "13" июня 2012 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года), договору поручительства N 6305/5 от "13" июня 2012 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года), договору поручительства N 8443/5 от "17" июля 2013 года (в редакции дополнительного соглашения от1<2*1" января 2015 года), заключенным между цедентом (кредитором) и гражданином РФ Вялковой Тамарой Петровной, предметом которых является принятие поручителем на себя солидарной ответственности за исполнение должником обязательств по кредитным договорам;

- права кредитора по договору поручительства N 5077/7 от "13" нюня 2012 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года), договору поручительства N 6305/6 от "13" июня 2012 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года), договору поручительства N 8443/6 от "17" июля 2013 года (в редакции дополнительного соглашения от "21" января 2015 года), заключенным между цедентом (кредитором) и гражданином РФ Вялковым Александром Евгеньевичем, предметом которых является принятие поручителем на себя солидарной ответственности за исполнение должником обязательств по кредитным договорам.

- права залогодержателя по договору ипотеки N 6305/7 от "15" июня 2012 года (в редакции дополнительного соглашения N1 от 17.07.2013), договору залога от "23" ноября 2012 года, заключенным между цедентом (залогодержателем) и должником (залогодателем), предметом залога по которым является следующее недвижимое имущество:

1) земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Гостиница, общая площадь 990 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 16:50:011721:0001, расположенное по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), г.Казань, Вахитовский р-н, ул. Нариманова, уч,145, запись регистрации права собственности: N 16-16-01 /259/2006-286 от "23" января 2007 года,

2) здание с надстройкой здания гостиницы "Базилика", незавершенное строительством, назначение: объект незавершенного строительства, площадь застройки 521,7 кв.м., степень готовности 85%, инв. N 2208, лит. A, Al, А2, кадастровый (или условный) номер: 16:50:011721:1:15, расположенное по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), г.Казань, ул. Сары Садыковой, д.49, запись регистрации права собственности: N 16-16-017445/2011 -001 от "29" декабря 2011 года,

"30" июля 2014 года (запись регистрации N 16-16-01/113/2014-703) на основании разрешения на ввод в эксплуатацию от 30.04.2014 NRU 16301000-58 гр. зарегистрированы права на следующий объект недвижимости, образованный в связи с завершением строительства вышеуказанного здания гостиницы: - здание реконструкция с надстройкой здания гостиницы, назначение: нежилое. 5 - этажный, общая площадь 2 208,7 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 16:50:011721:256, адрес объекта: Республика Татарстан (Татарстан), г. Казань, ул.Нариманова (ул.Сары Садыковой, д. 49), д. 145 (п.1.1. договора).

В соответствии с пунктом 1.3. договора уступаемые цедентом цессионарию права (требования) по кредитным договорам включают в себя права (требования) на возврат полученной должником суммы кредита, уплату процентов за его пользование, начисленной неустойки (штрафы, пени), иных платежей, предусмотренных условиями кредитных договоров, и включают в себя, в том числе:

по кредитному договору N 5077 от "11" ноября 2011 года: задолженность по кредиту - 5 930 000 руб.; проценты, начисленные на сумму кредита - 106 972,05 руб.;

по кредитному договору N 6305 от "08" июня 2012 года: задолженность по кредиту -7 600 000 руб.; проценты, начисленные на сумму кредита - 137 468,50 руб.;

по кредитному договору N 6306 от "08" июня 2012 года: задолженность по кредиту - 28 740 000 руб.; проценты, начисленные на сумму кредита - 519 601, 09 руб.;

по кредитному договору N 8443 от "24" апреля 2013 года: задолженность по кредиту -1 922 693,65 руб.; проценты, начисленные на сумму кредита - 35 495,14 руб.

Размер уступаемых прав (требований) на возврат полученной должником суммы кредита, уплату процентов за его пользование по кредитным договорам составляет 44 992 230,43 руб.

Согласно п. 1.5. договора цена уступаемых прав (требований) составляет 44 992 230,43 руб.

Сумма денежных средств в счет оплаты уступаемых прав (требований) в размере 44 992 230,43 руб. должна быть перечислена цеденту в срок до 31 июля 2015 года включительно.

В соответствии с платежным поручением N 1 от 31.07.2015 ответчик 1 оплатил ответчику 2 в счет оплаты по договору уступки права (требования) от 31.07.2015 денежные средства в размере 44 992 230,43 руб.

Обращаясь в суд иском, истец указывает что договор уступки прав заключен в условиях корпоративного конфликта внутри организации - должника ООО "Базилика", что подтверждается наличием производств по гражданским делам N 2-12838/2015, между учредителем ООО "Базилика" Иванцовым В.В. и ООО "Базилика", а также делу N 2-14323/2015 между Иванцовой Т.Г. и Вялковым В.Е. Истец полагает, что поскольку Иванцов В.В. является залогодержателем доли в уставном капитале ООО "Призма Риэлт+", договор цессии от 31.07.2015 заключен с заинтересованным лицом. Кроме того, поскольку выкуп дебиторской задолженности не является для ответчика обычной хозяйственной деятельностью, заключение спорного договора уступки права ответчиком 1 истец считает недобросовестным поведением.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела в соответствии с требованиями ст. 71, 268 АПК РФ считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявления ФНС России, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу параграфа 1 главы 24 ГК РФ уступка права (требования) влечет перемену лиц в обязательстве и возможна в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода прав.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с п.1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно ч.1 ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты могут быть установлены законом.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в независимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения указывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Право на защиту нарушенных прав при совершении уступки недействительного права требования в соответствии с вышеназванными правовыми нормами принадлежит только цессионарию.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что в данном случае, признание в судебном порядке недействительным договора, не направлено на восстановление нарушенных, по мнению истца, прав и законных интересов и не позволит их восстановить.

Кроме того, в силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что Иванцов В.В. на момент заключения сделки между ООО "Призма Риэлт+" и АО "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк" об уступке права (требования) в отношении должника ООО "Базилика" и на настоящий момент является залогодержателем доли единственного участника в уставном капитале ООО "Призма Риэлт+", в связи с чем, имеется наличие умысла причинить ООО "Базилика" вред путем заключения договора цессии судебной коллегией не принимается в силу следующего.

Согласно п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 уступка банком прав кредитора по кредитному договору юридическому лицу, не являющемуся кредитной организацией, не противоречит законодательству.

Действующее законодательство не содержит норм, запрещающих банку уступить права по кредитному договору организации, не являющейся кредитной и не имеющей лицензии на занятие банковской деятельностью. Уступка требований по кредитному договору не относится к числу банковских операций, указанных в статье 5 Федерального закона "О банках и банковской деятельности". Из названной нормы следует обязательность наличия лицензии только для осуществления деятельности по выдаче кредитов за счет привлеченных средств. По смыслу данного Закона с выдачей кредита лицензируемая деятельность банка считается реализованной. Ни Закон, ни статья 819 ГК РФ не содержат предписания о возможности реализации прав кредитора по кредитному договору только кредитной организацией.

В кредитных договорах, заключенных между АО "ТАТСОЦБАНК" и ООО "Базилика", не содержится запрета на осуществление уступки прав (требования) по ним.

Как указывалось выше право требования к ООО "Базилика" выкуплено третьим лицом, не являющимся заинтересованным по отношению к должнику.

При таких обстоятельствах заключение договора цессии не может свидетельствовать о намерении причинить вред должнику.

Факт того, что Иванцов В.В. (один из участников ООО "Базилика") является залогодержателем доли в уставном капитале ООО "Призма Риэлт+" не может свидетельствовать о недобросовестности Цессионария, так как учредителем (участником) и директором ООО "Призма Риэлт+" является Артемьев Альберт Владимирович. Последний не является участником либо иным заинтересованным лицом ООО "Базилика".

Согласно п. 1 ст. 54 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Обременение в виде залога Уставного капитала юридического лица не дает право ее Залогодержателю управлять данным юридическим лицом. Следовательно, ООО "Призма Риэлт+" приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через директора Артемьева Альберта Владимировича.

Истец ссылается на недобросовестность ООО "Призма Риэлт+" обосновывая тем, что выкуп дебиторской задолженности не является для ООО "Призма Риэлт+" основным и дополнительным видом деятельности. Указанный довод нельзя считать обоснованным, по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Ввиду этого, правоспособность юридического лица не может ограничиваться только теми видами деятельности, которые предусмотрены в выписке из ЕГРП.

Согласно п. 2.3 Устава ООО "Призма Риэлт+" общество также имеет право заниматься другими, не запрещенными законодательством Российской Федерации видами деятельности для достижения своей цели (Копия устава прилагается).

Выкуп дебиторской задолженности не является запрещенной законом деятельностью. Соответственно, ООО "Призма Риэлт+" правомерно выкупила право (требование) у АО "ТАТСОЦБАНК" к ООО "Базилика" по кредитным договорам.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неприменении судом первой инстанции закона, который подлежал применению не нашли своего подтверждения.

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Согласно п. 1 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и.законные интересы.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако избранный истцом способ защиты должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса истца.

Иск предъявлен к ответчикам об оспаривании договора уступки прав недействительным.

В данном случае признание в судебном порядке недействительным договора, не направлено на восстановление нарушенных, по мнению истца, прав и законных интересов и не позволит их восстановить.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств, исходя из представленных в материалы дела доказательств, и не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от 03 февраля 2016 г. является законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобе возлагаются на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2016 по делу N А65-28312/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Е.А. Серова Ю.Е. Холодкова