Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2016 г. N 09АП-12284/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 октября 2016 г. N Ф05-14542/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о взыскании долга, о взыскании неустойки по договору об открытии кредитной линии

Вывод суда: решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Москва

01 июня 2016 г.

Дело N А40-64437/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июня 2016 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гусейновым А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

АО "Нефтебаза "Красный Яр" и ООО "Солид-Сибирь" (подана в порядке ст. 42 АПК РФ)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2016 г. по делу N А40-64437/2015, принятое судьей Агафоновой Е.Ю.

по иску Акционерного общества "Альфа-Банк" (ОГРН 1027700067328) к Акционерному обществу "Нефтебаза "Красный Яр" (ОГРН 1065475021325)

с участием ЗАО "Сургутнефтегазбанк", ОАО "Сбербанк России" в качестве третьих лиц о взыскании долга и неустойки по кредиту

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя в порядке ст. 42 АПК РФ - Дячук О.В. по доверенности от 12.04.2016

от истца - Гавричков С.В. по доверенности от 28.07.2015 N 5/3443Д

от ответчика и третьего лица - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

АО "Альфа-Банк" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ЗАО УК "Сибтрубопроводстрой", ООО "Иркутскнефтегазстрой" и АО "Нефтебаза "Красный Яр" о солидарном взыскании задолженности в размере 305 770 223, 71 руб. по Кредитному соглашению N 016Р5L от 18.09.2013 г. и Договорам поручительства N 016Р5Р001 от 18.09.2013 г., N 016Р5Р002 от 15.11.2013 г., ссылаясь на то, что ЗАО УК "Сибтрубопроводстрой" не исполнило свои обязательства по возврату истцу суммы кредита, а также не уплатило проценты за пользование кредитом на основании заключенного между истцом и ЗАО УК "Сибтрубопроводстрой" кредитного соглашения N 016Р5L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях от 18.09.2013.

Исковое заявление было принято, возбуждено производство по делу N А40-218107/2014.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.04.2015 из дела N А40- 218107/2014 в отдельное производство выделено требование АО "АЛЬФА-БАНК" к ответчику АО "Нефтебаза "Красный Яр" о взыскании задолженности в размере 305 770 223, 71 руб. (из которых 300 000 000 руб. - основной долг, 4 951 053 руб. 55 коп. - проценты, 600 000 руб. - неустойка за несвоевременное погашение основного долга, 219 170 руб. 16 коп. - неустойка за несвоевременное погашение процентов) по Кредитному соглашению N 016Р5L от 18.09.2013 г., Договору поручительства N 016Р5Р002 от 15.11.2013, делу присвоен N А40-64437/2015.

АО "Нефтебаза "Красный Яр" поручилось за исполнение ЗАО УК "Сибтрубопроводстрой" условий кредитного соглашения, заключив с истцом Договор поручительства N 016Р5Р002 от 15.11.2013.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 22.01.2016 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, при этом суд исходил из их обоснованности и доказанности.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик и ООО "Солид-Сибирь" (в порядке ст. 42 АПК РФ) обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят:

- ответчик - отменить решение суда, принять новый судебный акт, поскольку выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, не соответствуют обстоятельствам дела, судом нарушены нормы процессуального и материального права;

- ООО "Солид-Сибирь", как конкурсный кредитор ответчика - отменить решение суда, в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме, поскольку полагает, что договор поручительства, на основании которого с ответчика взыскана сумма долга и процентов в рамках данного дела, является ничтожным, как заключенный при наличии признаков злоупотребления правом.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "Солид-Сибирь" доводы своей апелляционной жалобы и доводы жалобы ответчика поддержал в полном объеме, просил решение отменить, жалобы удовлетворить;

представитель истца возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения;

представители ответчика и третьего лица в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 20.05.2016 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения повторно пересмотрены судебной коллегией в порядке статей 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы апелляционных жалоб, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав явившихся представителей, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения по следующим основаниям.

Из документов, представленных в деле, следует, что - 18.09.2013 между АО "АЛЬФА-БАНК" (прежнее наименование - ОАО "АЛЬФА-БАНК", далее - Истец, Кредитор, Банк) и ЗАО УК "Сибтрубопроводстрой" (далее - Ответчик, Заемщик) было заключено Кредитное соглашение N 016Р5L об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях (далее - Соглашение) по условиям которого (с учетом дополнительного Соглашения N 016Р5Т001 от 18.09.2013) Кредитор выдал Заемщику кредит в размере 300 000 000 руб., что подтверждается мемориальным ордером N 363 от 18.09.2013., на срок, установленный Дополнительными соглашениями (п. 2.3 Договора) с уплатой процентов 11,15% годовых за период с 18.09.2013 по 27.06.2014 и 15% годовых - за период с 28.06.2014 по 31.12.2014.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-218107/2014, вступившим в законную силу, с заемщика в пользу истца взыскана задолженность в общем размере 305 770 223 руб. 71 коп.

На момент рассмотрения настоящего дела заемщик долг не погасил даже в части, что подтверждается представленными в материалы дела выписками по состоянию на 13.01.2016.

Поскольку исполнение обязательств Заемщика было обеспечено, в том числе, поручительством АО "Нефтебаза "Красный Яр" в соответствии с Договором поручительства N 016Р5Р002 от 15.11.2013, по истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

Ответчик в суде первой инстанции просил в удовлетворении иска отказать, пояснил, что генеральный директор Алдохин С.Г. ни договор поручительства N 016Р5Р002 от 15.11.2013, ни дополнительное соглашение от 31.07.2014 к договору поручительства не подписывал.

Третье лицо ОАО "Сбербанк России" в судебное заседание явилось, в удовлетворении иска просило отказать.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы лиц, участвующих в деле, в совокупности с представленными доказательствами, учитывая возражения ответчика, а также отсутствие доказательств возврата кредита в установленный Соглашением срок, проверив расчет представленный истцом и признав его верным, руководствуясь статьями 8, 12, 309, 310, 314, 363, 809, 810, 819 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, поскольку:

- отклонил довод ответчика о том, что ни договор поручительства N 016Р5Р002 от 15.11.2013, ни дополнительное соглашение от 31.07.2014 к нему генеральный директор Алдохин С.Г. не подписывал, как опровергаемый совокупностью собранных судом доказательств, в том числе, заключением эксперта N 93Э-15 от 24.11.2015, признанным судом соответствующим требованиям ст. 86 АПК РФ;

- экспертом сделан категорический вывод о том, что подписи от имени Алдохина С.Г., расположенные в Договоре поручительства и дополнительном соглашении к нему выполнены Алдохиным С.Г.;

- опрошенный в судебном заседании эксперт пояснил, что экспертиза была им проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, на основании разработанных методических рекомендаций; указал, что им исследовались все представленные образцы подписи Алдохина С.Г., как свободные, так и экспериментальные;

- отклонил заявленные ответчиком ходатайства о проведении повторной экспертизы ввиду отсутствия противоречий в выводах эксперта;

- при подписании договора поручительства и дополнительного соглашения к нему присутствовали сотрудники Банка - Савенкова Т.Г. и Осипов Е.В., которые были допрошены в суде в качестве свидетелей и подробно описали все обстоятельства подписания Алдохиным С.Г. Договора поручительства и дополнительного соглашения к нему, а также обстоятельства проставления печати АО "Нефтебаза "Красный Яр" на спорных документах; указанные свидетели опознали в судебном заседании Алдохина С.Г., подтвердили, что спорные документы подписывал именно этот человек;

- показания свидетелей оценил как последовательные и непротиворечивые;

- заключение спорного Договора поручительства и дополнительного соглашения к нему прошло надлежащую процедуру одобрения, соответствующие документы были переданы в Банк - это Решение единственного акционера ОАО "Нефтебаза "Красный Яр" от 31.10.2013. Копия решения представлена в материалы дела, оригинал решения представлен на обозрение суда в судебном заседании;

- на протяжении всего срока действия Договора поручительства АО "Нефтебаза "Красный Яр" исполняло установленные в пунктах 5.3, 5.4 обязанности, предоставляя Банку установленные документы, копии представленных АО "Нефтебаза "Красный Яр" в адрес Банка документов приобщены к материалам дела;

- отклонил ссылку ответчика на показания Алдохина С.Г. и представленные в материалы дела заключение эксперта по арбитражному делу N А40-7621/2015 и акт экспертного исследования N 27/5-6 так как указанные исследования были проведены по копиям договора поручительства N 016Р5Р002 от 15.11.2013 и дополнительного соглашения N б/н от 31.07.2014 к договору поручительства N 016Р5Р002 от 15.11.2013, тогда как заключение эксперта в рамках настоящего дела было сделано по оригиналам договора поручительства N 016Р5Р002 от 15.11.2013 и дополнительного соглашения N б/н от 31.07.2014 к договору поручительства N 016Р5Р002 от 15.11.2013;

- отклонил заявление о фальсификации договора поручительства N 016Р5Р002 от 15.11.2013 и дополнительного соглашения N б/н от 31.07.2014 к договору поручительства N 016Р5Р002 от 15.11.2013, как необоснованное.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки данных выводов суда первой инстанции, полагает, что судом первой инстанции правомерно оценены все доказательства по делу в совокупности и взаимосвязи, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, в результате чего сделаны выводы, которые не вызывают сомнений в своей обоснованности (п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165).

Экспертное заключение N 93Э-15 соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ, выводы эксперта - категоричны, экспертизой установлено, что подписи от имени Алдохина С.Г., расположенные в Договоре поручительства и дополнительном соглашении к нему выполнены Алдохиным С.Г.

Данное обстоятельство подтверждается оригиналом договора поручительства и дополнительного соглашения к нему, подписанные сторонами надлежащим образом, показаниями свидетелей, допрошенных в судебном заседании суда первой инстанции.

Кроме того, тот факт, что договор поручительства был заключен и исполнялся АО "Нефтебаза "Красный Яр", подтверждается тем, что АО "Нефтебаза "Красный Яр" исполняло установленные в п.п. 5.3 - 5.4 обязанности, предоставляя банку установленные документы (что не оспорено в суде первой инстанции), копии которых имеются в материалах дела, оригиналы обозревались судом.

При этом судебная коллегия отмечает, что в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на недействительность сделки.

Доводы жалобы АО "Нефтебаза "Красный Яр" о том, что между показаниями свидетелей Савенковой Т.Г. и Осиповым Е.В. имеются противоречия между собой - судебной коллегией отклоняется, как голословный, поскольку заявитель жалобы не указывает, о каких конкретно противоречиях идет речь.

Довод жалобы о том, что в спорном договоре поручительства проставлена печать, отличающаяся от оригинала печати ответчика - судебной коллегией отклоняется, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о незаключенности договора.

Несоответствие оттисков печатей ответчика на документах, представленных в материалы дела Банком и на документах, представленных в материалы дела ответчиком, свидетельствует о том, что указанные оттиски были сделаны двумя разными печатями АО "Нефтебаза "Красный Яр". Что не свидетельствует о фальсификации каких-либо из представленных оттисков, поскольку действующее гражданское законодательство не запрещает юридическим лицам иметь несколько печатей, оттиски которых могут различаться.

Доводы жалобы ООО "Солид-Сибирь" о том, что спорный договор поручительства является ничтожной сделкой, поскольку заключен при наличии признаков злоупотребления правом (ст. 10 ГК ПФ), а также, что суд первой инстанции не исследовал экономическую целесообразность заключения договора поручительства для ответчика и принятые ответчиком обязательства по договору поручительства существенно превышали размер его чистых активов на момент заключения сделки - судебной коллегией отклоняются по следующим основаниям.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожны.

В данном случае, наличия такого рода признаков недействительности сделки - не усматривается, поскольку в рассматриваемом случае кредит был выдан заемщику под обеспечение одной и той же группы компаний, связанных общим собственником и экономической целью.

Из пояснений представителя банка следует, что:

- при выдаче кредита банк исходил из того, что риск потерь по ссуде принимался на группу лиц в целом и подобная схема выдачи кредита и объем обеспечения является стандартным при выдаче крупных кредитов реализуемых банком постоянно, в связи с чем, банк обоснованно предполагал, что заемщик добросовестно выполнит свои обязательства, а поэтому прибегать к реализации мер по обеспечению кредита не будет необходимости;

- финансовое состояние отдельно взятого поручителя ОАО "Нефтебаза "Красный Яр" банком не рассматривалось, поскольку ответственность по договору поручительства является солидарной с заемщиком и другими поручителями, кроме того, кредит обеспечивается залогом как движимого, так и недвижимого имущества;

- банк не обязан проверять финансовое состояние поручителя в отрыве от иных обеспечительных сделок;

- кредитная сделка заключалась на длительное время, ОАО "Нефтебаза "Красный Яр" являлось производственным предприятием, стоимость активов которого могла изменяться как в меньшую, так и в большую сторону;

- спорный договор поручительства является стандартным договором поручительства, которые заключаются банком повседневно и уникальных характеристик и фактических обстоятельств - не имеет.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

В апелляционных жалобах не приведено обстоятельств, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, при указанных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается

Расходы по госпошлине относятся на заявителей апелляционных жалоб в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 января 2016 года по делу N А40-64437/15 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

В.С. Гарипов Е.Ю. Башлакова-Николаева