Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2016 г. N 13АП-8577/16

г. Санкт-Петербург

01 июня 2016 г.

Дело N А56-81012/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.,

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.,

при ведении протокола судебного заседания: Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: Старостина В.А., доверенность от 01.12.2016;

от ответчика: Алексейцев В.В., доверенность от 03.11.3015;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8577/2016) открытого акционерного общества "Светлана" на решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16 февраля 2016 года по делу N А56-81012/2015 (судья Радынов С.В.), принятое

по заявлению открытого акционерного общества "Светлана"

заинтересованное лицо: Центральный Банк Российской Федерации в лице Управление службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Северо-Западном федеральном округе

о признании недействительным предписания от 19.10.2015 N Т2-С59-5-22/41754

установил:

открытое акционерное общество "Светлана" (далее - ОАО "Светлана") обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным и отмене предписания Управления службы по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров Банка России в Северо-Западном федеральном округе (далее - Управление, Банк России) от 19.10.2015 N Т2-С59-5-22/41754.

Решением от 16.02.2016 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявления ОАО "Светлана" отказал.

В апелляционной жалобе ОАО "Светлана" просит решение суда от 16.02.2016 отменить, заявление удовлетворить, поскольку в соответствии с Графиком документооборота по операциям с внеоборотными активами (Приложение N 1 к Приказу N 179 от 20.12.2012), договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества относятся к первичным документам общества право доступа которым ограничено 25% голосующих акций общества.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2016 проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что на основании обращения акционера Никифорова С.Е. Банк России выдал ОАО "Светлана" предписание от 19.10.2015 N Т2-С59-5-22/41754 об устранении нарушений прав акционера на получение копии запрошенных документов в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 3 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов".

Полагая, что предписание не соответствует закону ОАО "Светлана" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными предписания Банка России о предоставлении документов от 19.10.2015 N Т2-С59-5-22/41754.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления о признании недействительным предписания Центрального Банка Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не нашел оснований к отмене обжалуемого судебного акта.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенной нормы необходимым условием для признания ненормативного правового акта, действий (бездействия) недействительными является одновременно несоответствие оспариваемого акта, действия (бездействия) закону или иному нормативному акту и нарушение прав и законных интересов организации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В соответствии с пунктом 10.2 статьи 4 и статьи 76.1 Федерального закона от 10 июля 2002 г. N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России осуществляет регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах.

В силу статьи 76.2 указанного Закона Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Порядок проведения проверок и порядок применения иных мер устанавливаются нормативными актами Банка России.

Пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) установлено, что функцией Банка России является осуществление контроля за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России.

Согласно пункту 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

Как следует из пунктов 1, 2 статьи 11 Федерального закона от 05 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (далее - Закон о защите прав инвесторов) предписания Банка России, являющиеся обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации, выносятся по вопросам, предусмотренным Законом о защите прав инвесторов, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения правонарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования о признании недействительным предписания, суд исходил из тех обстоятельств, что оно выдано уполномоченным органом, соответствует требованиям действующего законодательства и не нарушает прав и законных интересов заявителя. При этом суд установил, что оспариваемое предписание выдано на основании обращения Никифорова С.Е., в котором указывалось на нарушение обществом его прав, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 3 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", и порядку предоставления копий таких документов".

Статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право акционера на получение информации о деятельности общества и ознакомление с бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального закона от 05.03.1999 N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" эмитент обязан предоставить инвестору информацию, определенную законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах к числу документов, которые акционерное общество обязано хранить, относятся документы, непосредственно перечисленные в пункте 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, иные документы, предусмотренные, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно разъяснениям в пункте 4 вышеуказанного Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

К документам бухгалтерского учета в силу пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Довод заявителя о том, что запрашиваемые акционером документы относятся к документам бухгалтерского учета, проверен и обоснованно отклонен судом первой инстанции в связи со следующим.

Частью 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) закреплено понятие бухгалтерского учета - формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В соответствии со статьей 5 Закон о бухгалтерском учете факты хозяйственной жизни являются объектом бухгалтерского учета.

Согласно части 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Согласно Положению по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Обязательные требования к составлению первичных учетных документов регламентированы пунктами 12 - 18 Положения.

Из приведенных норм следует, что первичными учетными документами являются документы, которые подтверждают факт совершения хозяйственных операций, служат основанием для отражения фактов хозяйственной деятельности в счетах аналитического и синтетического учета. К таким документам могут относиться приходные и расходные кассовые ордера, квитанции, накладные.

Гражданско-правовые договоры, заключенные обществом, не соответствуют перечисленным признакам, так как сами по себе не подтверждают движение денежных средств или факт совершения конкретной хозяйственной операции, следовательно, не могут быть отнесены к числу первичных бухгалтерских документов.

Кроме того, к правовым актам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах и содержащим дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, относится Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558.

В соответствии с этим Перечнем общество обязано хранить гражданско-правовые договоры, кадровые документы, связанные с приемом на работу, служебными командировками, предоставлением отпусков, следовательно, они также должны предоставляться по требованию акционеров.

В связи с этим также отклоняется довод заявителя о том, что запрошенные акционером документы, связанные с трудовыми отношениями руководителя общества, не предусмотрены статьей 89 Закона об акционерных обществах.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемое предписание не противоречит законодательству и не подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2016 по делу N А56-81012/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова