Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2016 г. N 10АП-5607/16

г. Москва

30 мая 2016 г.

Дело N А41-10081/13

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2016 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.,

судей Боровиковой С.В., Коновалова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания Дорохиным Д.С.,

при участии в заседании:

от истцов, Бориса Александровича Дубровского: Манько Е.А. по доверенности от 16.06.15 N 74 АА 2615095, Александра Рубеновича Кушвида: Игумнова Е.П. по доверенности от 25.06.15 N 74 АА 2615190;

от правопреемника истца: УК "РФЦ-Капитал": Манько Е.А. по доверенности от 01.02.16 N 6;

от ответчиков, ЗАО "Виста": Корышева С.С. - ген. директор согласно выписки из ЕГРЮЛ, ООО "Югранд": Махмутов Р.А. по доверенности от 18.01.16 N 02/16;

от 3-их лиц, Герман Салихович Лайпанов, Феруза Исмаиловна Таирова, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Карачаево- Черкесской Республике, Бытдаев Мурат Азрет - Алиевич: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Югранд" на определение Арбитражного суда Московской области от 31 марта 2016 года о процессуальном правопреемстве по делу N А41-10081/13, принятое судьей Федуловой Л.В., по иску по иску Бориса Александровича Дубровского, Александра Рубеновича Кушвида к ЗАО "Виста", ООО "Югранд" о применении последствий ничтожной сделки,

третьи лица: Герман Салихович Лайпанов, Феруза Исмаиловна Таирова, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Карачаево- Черкесской Республике, Бытдаев Мурат Азрет - Алиевич,

УСТАНОВИЛ:

12 марта 2013 г. Борис Александрович Дубровский, Александр Рубенович Кушвид (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Виста" (далее - ЗАО "Виста"), Обществу с ограниченной ответственностью "Югранд" (далее - ООО "Югранд") со следующими требованиями с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст.49 АПК РФ:

- применить последствия ничтожной сделки - договора мены от 26 апреля 2010 года, заключенного между ЗАО "ВЛАДЭНА" (ЗАО "Виста") и ООО "Югранд" в форме односторонней реституции: возвратить в собственность ЗАО "Виста" (ранее ЗАО "ВЛАДЭНА") земельный участок с кадастровым номером 50:23:0220246:7, общей площадью 5 190 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, г. Раменское, ул. Чугунова, д.4, для бани и фитнес - центра с автостоянкой; здание бани с комплексом сервисных услуг, фитнес, ресторан, гостиница, с условным номером 50-50-23/138/2009-227, общей площадью 6 317,6 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Раменский район, г. Раменское, ул. Чугунова, д.4.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Герман Салихович Лайпанов, Феруза Исмаиловна Таирова, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Карачаево-Черкесской Республике, Бытдаев Мурат Азрет - Алиевич.

ООО "Управляющая компания "РФЦ Капитал" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве истца Бориса Александровича Дубровского на ООО "Управляющая компания "РФЦ-Капитал".

В обоснование заявленного ходатайства заявитель ссылается на то, что между Дубровским Б.А. (Учредитель управления) и ООО "Управляющая компания "РФЦ Капитал" (Управляющий) заключен договор доверительного управления N Д(ДУ)-005-301213-30 от 30.12.2013 года, согласно которому Учредитель управления передает Управляющему имущество доверительное управление, а Управляющий обязуется от своего имени за вознаграждение осуществлять доверительное управление этим имуществом. Согласно передаточному распоряжению Дубровский Б.А. передал ООО "УК "РФЦ-Капитал" на основании договора доверительного управления N Д(ДУ)-005-301213-30 от 30.12.2013 года акции ЗАО "Виста" (т.4 л.д.53-68).

Определением арбитражного суда Московской области от 31.03.2016 произведена замена Бориса Александровича Дубровского на ООО "Управляющая компания "РФЦ-Капитал".

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "Югранд" подало апелляционную жалобу, в которой просил определение отменить в виду несоответствия его нормам процессуального права.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктами 1, 2 ст. 1012 ГК РФ предусмотрено, что по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне

(доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Согласно п. 1 ст. 1020 ГК РФ, доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление.

Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

В соответствии с ч.1 ст.48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном

или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация

юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно ч.3 ст.48 АПК РФ, для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Основываясь на изложенном, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве истца Бориса Александровича Дубровского на ООО "Управляющая компания "РФЦ-Капитал".

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что на момент подписания договора доверительного управления N Д(ДУ)-005-301213-30 (30.12.2013) Дубровский Борис Александрович не владел акциями ЗАО "Виста" и не мог передать их в доверительное управление ООО "Управляющая компания "РФЦ-Капитал", в связи с чем заявитель полагает, что процессуальное правопреемство осуществлено судом в нарушение норм материального и процессуального права.

Данные доводы заявителя апелляционной жалобы признаются судом апелляционной жалобы необоснованными в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 19.02.2015 по делу N А25-710/2010, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015, удовлетворены исковые требования Дубровского Б.А. об истребовании из незаконного владения Бабоева Б.И. обыкновенных именных бездокументарных акции ЗАО "Виста", государственный выпуск акций N 1- 01412-70-Н, номинальной стоимостью 100 руб. каждая, в количестве 10 500 штук; ЗАО "Виста" обязано восстановить право Дубровского Б.А. на названные акции путем внесения записи о переходе права собственности на акции с лицевого счета Бабоева Б.И. на лицевой счет Дубровского Б.А.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.09.2015 по делу N А41- 4220/10, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2015 удовлетворены требования Дубровского Б.А. об истребовании из незаконного владения Кочкарова К.М. 16 500 штук акций ЗАО "Виста", восстановлении прав Дубровского Б.А. путем внесения записи о переходе права на акции на лицевой счет последнего (т.4л.д.40-52).

Акции ЗАО "Виста", истребованные в пользу Дубровского Б.А. на основании указанных судебных актов, были переданы в доверительное управление на основании договора доверительного управления N Д (ДУ)-005-301213-30 от 30.12.2013 года по передаточному распоряжению от 30.01.2016, то есть после вступления в законную силу судебных актов об истребовании акций.

Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в 2013 году при подписании договора акции и не могли быть переданы в доверительное управление, является необоснованным, поскольку указанные акции ЗАО "Виста" и не были переданы, договор действовал в отношении акций иных обществ.

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Таким образом, передача акций в доверительное управление влечет представляет собой одну из форм правопреемства.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 31.03.2016 года по делу N А41-10081/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

С.В. Боровикова С.А. Коновалов