Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2016 г. N 13АП-9826/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2016 г. N Ф07-7697/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: об обязании предоставить документы

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Санкт-Петербург

30 мая 2016 г.

Дело N А56-73410/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Шестаковой М.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Жарковым Р.П.

при участии:

от истца: представитель Булгаков Д.И. по доверенности от 01.03.2016;

от ответчика: представитель Фомин Д.С. по доверенности от 20.01.2016, генерального директора Брусокене Т.В. (протокол от 14.11.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9826/2016) АЙРА ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (AYIRA TRADE&INVEST LIMITED"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2016 по делу N А56-73410/2015 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску компании АЙРА ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (AYIRA TRADE&INVEST LIMITED"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Гелиос Отель"

об обязании предоставить документы и информацию,

установил:

Компания АЙИРА ТРЕЙД ЭНД ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (далее - Компания, истец, податель жалобы), являющаяся юридическим лицом по законодательству Республики Кипр, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Гелиос Отель" (далее - Общество, ответчик) об обязании Общества предоставить не позднее пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта на бумажном носителе банковские выписки по движению денежных средств по всем счетам, открытым Обществом за период с 01.05.2015 по 01.09.2015, по форме, установленной кредитными организациями, в которых открыты расчетные счета Общества, с отражением в них всех операций (за каждый день отдельно), которые совершались за запрошенный период, а именно: дата предыдущей операции по счету, входящий остаток на начало дня, обороты по дебету и кредиту, отраженные по каждому документу, остаток после отражения каждой операции и на конец дня, реквизиты плательщика/получателя денежных средств, назначение платежа.

Решением от 05.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, принятый судебный акт является незаконным и необоснованным, так как участник Общества, тем более которому принадлежит самый крупный пакет в его уставном капитале, вправе знать о движении денежных средств по счетам ООО "Гелиос Отель", при том, что попытка Общества предоставить Истцу выписки по счетам, в которых нет сведений о назначении операций лишена всяческого смысла, что говорит о том, что ответчик намеренно ущемляет истца в реализации его правомочий на участие в управлении делами Общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 11.09.2015 Обществу был направлен Запрос о предоставлении информации и документов N 8.

Полагая, что Общество уклоняется от предоставления запрашиваемых документов, Компания обратилась в Арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев апелляционную жалобу, исследовав и оценив собранные доказательства в их совокупности, выслушав представителей истца и ответчика, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно п.1 ст. 65 АПК РФ, пп. 1, 2, 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), истец должен доказать, что до обращения в суд в порядке, установленном законом и Уставом Общества, обращался в Общество с соответствующим требованием, наличие факта нарушения Обществом прав истца на получение запрошенной информации, что Общество, при надлежащем к нему обращении со стороны истца, не представило истцу соответствующую информацию и документы, что информация, запрашиваемая истцом, у него отсутствует.

Доводы истца о ненадлежащем исполнении ответчиком запроса N 8 подлежат отклонению, поскольку не представлено доказательств принятия мер истцом к получению запрошенной информации.

Истец в обоснование апелляционной жалобы, указывает на то, что банковские выписки являются первичными учетными документами, должны содержать данные о получателях денежных средств и основаниях платежей, а ответчик обязан их хранить и по запросу участника предоставлять в соответствии п.1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ.

Как следует из материалов дела, в судебном заседании в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ответчик представил суду доказательства направления запросов в Банки с просьбой выдать банковские выписки (по движению денежных средств) за период с 01.05.2015 по 01.09.2015. Общество представило выписки за период с 01.05.2015 по 01.09.2015 из банков: Санкт-Петербургского филиала ПАО "Промсвязьбанк" по счету 40702810706000000103, и по счету 40702978506001010302, ОАО "Сбербанк России" по счету 40702810455070175619, Филиала ПАО "ОФК БАНК" в Санкт-Петербурге по счету 40702810100050001250, Филиала Удельный ОАО Банк ВТБ в Санкт-Петербурге по счету 40702810513000002767. Изучив представленные выписки, истец согласился получить у ответчика выписки банков Санкт-Петербургского филиала ПАО "Промсвязьбанк" по счету 40702978506001010302, Филиала Удельный ОАО Банк ВТБ в Санкт-Петербурге по счету 40702810513000002767. От получения остальных выписок истец отказался, ссылаясь на то, что они не соответствуют форме, предусмотренной законодательством, не являются банковскими выписками по расчетным счетам Общества, которые истец запрашивал, указав на то, что в них отсутствует затребованная истцом информация.

В соответствии с абз.3 п.3, п.8 Информационного письма N 144 следует, что участник имеет право, требовать любые имеющиеся у Общества документы, которые связаны с деятельностью Общества, предусмотрены действующим законодательством, имеются в Обществе и хранится им.

Перечень документов, которые помимо документов, определенных п.1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ, также должны храниться Обществом, установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 N 558. При этом, такой вид первичного учетного документа как банковская выписка по движению денежных средств в Перечне не поименована.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Банковская выписка по движению денежных средств (выписка из лицевого счета, открытого в соответствии с договором банковского счета) ООО "Гелиос Отель" не может являться таковой, поскольку не отвечает требованиям статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Как пояснил ответчик, банковские выписки Обществом не ведутся и не составляются, и не могут быть предоставлены ответчиком самостоятельно, а должны быть запрошены Обществом в кредитных организациях, обслуживающих Общество. Доказательств обратного истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Формы банковских выписок законом не установлены, кредитные организации разрабатывают их самостоятельно.

Согласно раздела 1, п. 2.1 раздела 2, раздела 3 Положения Центрального Банка РФ о Правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории РФ от 16.07.2012 N 385-П, лицевой счет клиента является документом аналитического учета кредитной организации (для целей бухгалтерского учета и внутреннего контроля банковских операций по банковскому счету клиента в системе плана счетов и регистров бухгалтерского учета кпредитной организации), в котором отражаются реквизиты, указанные в п.2.1. раздела 2 указанного Положения ЦБ РФ. Организацию правильного ведения лицевых счетов, в том числе открытых в соответствии с договором банковского счета, а также своевременного составления и выдачи выписок из лицевых счетов осуществляет главный бухгалтер кредитной организации и контролирует руководитель кредитной организации согласно пп.3.1, 3.2 указанного Положения ЦБ РФ.

В лицевых счетах, согласно п.2.1 раздела 2 вышеуказанных Правил, показываются: дата предыдущей операции по счету, входящий остаток на начало дня, обороты по дебету и кредиту, отраженные по каждому документу (сводному документу), остаток после отражения каждой операции (по усмотрению кредитной организации) и на конец дня. Лицевые счета ведутся на отдельных листах (карточках), в журналах либо в виде электронных баз данных (файлов, каталогов), сформированных с использованием средств вычислительной техники. В реквизитах лицевых счетов отражаются: дата совершения операции, номер документа, вид (шифр) операции, номер корреспондирующего счета, суммы - отдельно по дебету и кредиту, остаток и другие реквизиты. Согласно п.2.1 раздела 2 указанного Положения ЦБ РФ выдача клиентам выписок из лицевых счетов осуществляется в порядке и сроки, которые предусмотрены соответствующим договором, на бумажном носителе либо в электронном виде (по каналам связи или с применением различных носителей информации).

Требования о том, что выписки из лицевых счетов обязаны содержать данные о получателях денежных средств и основаниях платежей, в указанном Положении ЦБ РФ N 385-П не содержится.

При этом, формы банковских выписок указанным Положением ЦБ РФ не установлены, и кредитные организации разрабатывают их самостоятельно, то есть самостоятельно определяют их форму и содержание в соответствии с указанным Положением ЦБ РФ.

В связи с чем, утверждение истца, что банковские выписки обязательно должны содержать данные о получателях денежных средств и основаниях платежей, неправомерно.

Доводы истца о том, что банковские выписки являются первичными учетными документами ООО "Гелиос Отель", а банковская выписка - это документ первичного бухгалтерского учета ООО "Гелиос Отель", на основании которого он ведется, что он должен содержать данные о получателях денежных средств и основаниях платежей, и что Общество обязано их составлять, хранить и передавать, подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права.

В судебном заседании ответчик представил суду доказательства направления запросов в Банки с просьбой выдать банковские выписки (по движению денежных средств) за период с 01.05.2015 года по 01.09.2015. Ответчиком получены запрашиваемые документы, которые могли быть переданы истцу в судебном заседании. После частичного отказа истца принять указанные документы в связи с тем, что форма предоставления документов не соответствует Положению ЦБ РФ от 16.07.2012 N 38Б-П, суд приобщил их к материалам дела.

Между тем, за форму и содержание полученных в кредитных организациях документов ООО "Гелиос Отель" не может отвечать, поскольку указанные действия не находятся в компетенции Общества. Доказательств наличия у Общества иных банковских выписок и уклонения ответчика от предоставления истцом не представлено.

Таким образом, ответчик исполнил требование истца и предоставил ему документы, запрашиваемые истцом.

Указанные обстоятельства не свидетельствуют о нарушении прав истца, как участника общества на ознакомление с документами общества в порядке статьи 8 Закона N 14-ФЗ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии факта уклонения ответчика по предоставлению информации заявителю как участнику Общества.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.02.2016 г. по делу N А56-73410/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

М.А. Шестакова В.Б. Слобожанина