Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2016 г. N 13АП-7558/16

г. Санкт-Петербург

02 июня 2016 г.

Дело N А56-76396/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Семиглазова В.А., Фуркало О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Милашунас Ю.А.,

при участии:

- от истца: Киряновский Л.П. (доверенность от 05.11.2015)

- от ответчиков: 1) Фомин А.С. (доверенность от 07.10.2015);

2) Фомин А.С. (доверенность от 22.05.2013)

3) не явился (извещен)

4) Варкентин В.И. (доверенность от 30.01.2016)

- от 3-го лица: 1) Фомин А.С. (доверенность от 25.04.2015)

2) не явился (извещен)

рассмотрев апелляционные жалобы Компании "Таргмен Лимитед" (Targmen limited), закрытого акционерного общества "КРИПТОН", Зверева Александра Юрьевича, Компании ЛОФЕКСО ЛТД и общества с ограниченной ответственностью "Велтон"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 по делу N А56-76396/2015 (судья Васильева Н.А.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Логика"

к 1) Компании "Таргмен Лимитед" (Targmen limited),

2) Закрытому акционерному обществу "КРИПТОН",

3) Звереву Александру Юрьевичу,

4) Компании ЛОФЕКСО ЛТД

3-и лица: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу 2) Общество с ограниченной ответственностью "Велтон"

о признании права собственности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Логика" (далее - ООО "Логика") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании "Таргмен Лимитед" (далее - Компания "Таргмен Лимитед"), закрытому акционерному обществу "КРИПТОН" (далее - ЗАО "КРИПТОН"), Звереву Александру Юрьевичу и Компании LOFEXXO LTD (далее - Компания LOFEXXO LTD) о признании права собственности Общества на долю в размере ста процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Велтон" (ОГРН 1147847372166).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС, Инспекция) и общество с ограниченной ответственностью "Велтон" (далее - ООО "Велтон").

Решением суда от 25.02.2016 исковые требования удовлетворены. С Компании "Таргмен Лимитед" в пользу ООО "Логика" взыскано 6000 руб. расходов по госпошлине.

В апелляционной жалобе представитель ООО "Логика" просит решение изменить в части взыскании с Компании "Таргмен Лимитед" расходов по госпошлине и взыскать судебные расходы с ответчиков в равных долях.

Также апелляционные жалобы на судебный акт поданы Компанией "Таргмен Лимитед", ЗАО "КРИПТОН", Зверевым А.Ю., Компанией LOFEXXO LTD и ООО "Велтон", в которых представители просят решение отменить и отказать в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционных жалоб по своей сути идентичны и сводятся к следующему: договор купли-продажи долей в уставном капитале от Компании на текущего собственника, не оспорен, не признан недействительным, на основании указанного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Велтон" в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи в установленном законом порядке; при этом сведения о совершении сделки между Компанией и ООО "Логика" в Едином государственном реестре юридических лиц отсутствуют; решения по делам N А56-3075/2015 и А56-3096/2015, по которым отказано в признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО Велтон", заключенного между Компанией "Таргмент Лимитед" и ООО "Логика" не имеет преюдициального значения. Указанную сделку считают ничтожной, в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты настоящей сделки. ООО "Логика" не имеет отношения к преобразованию ЗАО "Велтон" в ООО "Велтон" и смене руководителей исполнительного органа, что свидетельствует о том, что ООО "Логика" фактически не вступило в право владения приобретенными акциями и лишена возможности управлять деятельностью ООО "Велтон" как правопреемника ЗАО Велтон", в связи с чем, ссылка суда первой инстанции на пункт 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 является несостоятельной, поскольку истцом не доказано, что он является владельцем спорного имущества, а действия ответчика не связаны с лишением владения данным имуществом. При удовлетворении требований истца, Компании LOFEXXO LTD, ЗАО "КРИПТОН" Звереву Александру Юрьевичу наносится материальный ущерб, поскольку изымается оплаченная и зарегистрированная в установленном законом порядке собственность (доля в уставном капитале ООО "Велтон" в пользу третьего лица - ООО "Логика" на безвозмездной основе; норма статьи 304 Гражданского кодекса РФ неправомерно применена судом первой инстанции, поскольку ООО "Логика" лишена права владения имуществом на которое претендует.

06.05.2016 в суд от представителя МИФНС поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Логика" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал; просил приобщить к материалам дела объяснения на апелляционные жалобы; поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Представители Компании "Таргмен Лимитед", ЗАО "КРИПТОН", Компанией LOFEXXO LTD и ООО "Велтон" поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель Компания LOFEXXO LTD просил приостановить производство по делу до принятия судебного акта по делу N А56-28177/2016 по иску об оспаривании договора купли-продажи акций ЗАО "Велтон" от 01.09.2014.

Рассмотрев указанное ходатайство апелляционный суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с главой 16 Арбитражного процессуального РФ в случае возникновения обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в связи с тем, что данные обстоятельства могут повлиять на законность принятого судебного акта, арбитражный суд приостанавливает производство по делу на срок до момента устранения данных обстоятельств.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 143 Арбитражного процессуального РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу данной нормы основанием для применения судом указанной процессуальной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, имеющему процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.

Такая невозможность означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или даже к вынесению противоречащих судебных актов.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для приостановления производства по настоящему делу, поскольку рассмотрение арбитражным судом дела N А56-28177/2016 не препятствует рассмотрению настоящего дела.

В судебном заседании объявлен перерыв до 26.05.2016.

Судебное заседание продолжено после перерыва.

Представитель Компания LOFEXXO LTD просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Вместе с тем, в силу части 2 статьи 268 АПК РФ Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд должен определить, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Документы, представленные в судебном заседании, не могут быть приняты апелляционным судом в качестве дополнительного доказательства, поскольку они не были предметом исследования в суде первой инстанции, в связи с чем возвращены представителю Компания LOFEXXO LTD в судебном заседании.

Представители Зверева А.Ю. и ООО "Велтон", извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзыва на апелляционные жалобы, заслушав мнения представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для их удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции, между Компанией "Таргмен Лимитед" и ООО "Логика" 02.09.2014 заключен договор купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Велтон" (ОГРН 1107746270147) в количестве 1 000 штук, номинальной стоимостью 30 руб. каждая, что составляет 100 % в Уставном капитале ЗАО "Велтон", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-73442-Н.

Цена договора, согласно пункту 2.2, составила 30 000 руб. Покупатель, согласно пункту 3.2 договора, обязался перечислить продавцу указанную в пункте 2.2 договора сумму не позднее следующего дня с даты подписания договора.

Со стороны Компанией "Таргмен Лимитед" договор подписан представителем Вепринцевым Романом Алексеевичем, действующим на основании доверенности от 28.05.2013 N б/н, выданной ему от имени Компании "Таргмен Лимитед" директором А. Хараламбусом, подпись которого удостоверена нотариусом г. Никосия, Кипр, на срок 3 года с правом передоверия.

На момент совершения сделки держателем реестра акционеров ЗАО "Велтон" являлось само общество.

На основании передаточного распоряжения N 11 в реестр акционеров ЗАО "Велтон" внесены сведения о новом собственнике акций - ООО "Логика".

Решением от 02.09.2014 единственного акционера ЗАО "Велтон" "Логика" Северо-Западный филиал ЗАО ВТБ Регистратор утвержден регистратором акционерного общества, а также утверждены условия договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров ЗАО "Велтон", генеральному директору поручено подписать указанный договор.

05.09.2014 ЗАО "Велтон" и ЗАО "ВТБ Регистратор" заключили договор N СЗФ-3/050914 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. Согласно сведений, полученных от регистратора общества, держателем обыкновенных именных акций в количестве 1 000 штук (100%), номер выпуска 1-01-73442-Н является ООО "Логика".

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу от 26.09.2014 ЗАО "Велтон" отказано в государственной регистрации изменений - внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ЗАО "ВТБ Регистратор" как о держателе реестра акционеров ЗАО "Велтон" на основании сведений поданных ООО "Логика".

11.12.2014 года Истец обратился в суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт- Петербургу (дело NА56-81655/2014) о признании незаконными действий и решения Инспекции от 26.09.2014 об отказе в государственной, регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Велтон", об обязании внести в ЕГРЮЛ запись о ЗАО ВТБ Регистратор как о держателе реестра акционеров ЗАО "Велтон".

Определением Арбитражного суда от 06.04.2015 производство по делу N А56-81655/2014 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-3096/2015.

Кроме того, ООО "Логика", как следует из представленных в дело документов, обратилось в суд с иском о признании недействительным решения акционера о реорганизации ЗАО "Велтон" в ООО "Велтон", а также о признании недействительным решения налогового органа от 24.10.2014, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 8147847738074 (дело N А56-81657/2014).

Определением арбитражного суда от 16.04.2015 производство по делу N А56-81657/2014 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу NА56-3096/2015.

В рамках дела N А56-3096/2015 судом рассматривался спор по иску Компании Таргмен Лимитед о признании недействительным договора купли - продажи акций от 02.09.2014 N б/н, заключенного между Компанией и ООО "Логика".

По данному договору Компания продала 100% акций ЗАО "Велтон" ООО "Логика".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2015 по делу N А56-3096/2015 в исковых требованиях Компании "Таргмен Лимитед" отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 и Постановлением Арбитражный суд Северо-Западного округа от 26.01.2016 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2015. оставлено без изменения.

При рассмотрении спора по делу N А56-3096/2015 договор купли-продажи от 02.09.2014 N б/н признан законным и соответствующим требованиям законодательства.

Так же установлено, что Компания "Таргмен Лимитед" не оспаривала факт получения оплаты за акции, напротив, сумма денежных средств, полученных за акции, сравнивается истцом со стоимостью числящегося на балансе Общества недвижимого имущества, что само по себе свидетельствует о последующем одобрении сделки истцом, принявшим оплату.

В силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Компания Таргмен Лимитед в рамках дела N А56-3075/2015 оспаривала договор купли - продажи, заключенный 02.09.2014 с ООО "Логика" по основаниям незаключенности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2015 по делу N А56-3075/2015 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 решение суда по делу N А56-3075/2015 было оставлено без изменения.

В процессе рассмотрения дела N А56-3096/2015 Компания "Таргмен Лимитед" произвела отчуждение долей ООО "Велтон" в размере 51% в уставном капитале Компании "ЛОФЕКСО ЛТД".

Как следует из представленной в дело выписки из ЕГРЮЛ на ООО "Велтон", участниками ООО "Велтон" по состоянию на январь 2016 года являются ЗАО "Криптон" - 1% долей, Зверев Александр Юрьевич - 48% долей и Компания "ЛОФЕКСО ЛТД" - 51% долей.

Судами трех инстанций заключенный между Компанией Таргмен Лимитед и ООО "Логика" договор купли-продажи от 02.09.2014 не признан недействительным (дело N А56- 3096/2015). Судом также отказано и в признании данного договора незаключенным (дело N А56-3075/2015).

В связи с чем, судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ответчиков, против заявленных истцом требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Согласно пункту 2 статьи 149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии со статьи 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Из представленных суду доказательств следует, что ООО "Логика" является законным собственником 100% акций в уставном капитале ЗАО "Велтон".

При этом, сведения поданные ООО "Логика" о покупке 100% акций в Уставном капитале ЗАО "Велтон" не внесены МИФНС РФ N 15 по городу Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ, хотя поданы в установленном порядке.

С учетом судебных актов по делам N А56-3096/2015, А56-3075/2015 судом признаны права истца на 100 % акций в Уставном капитале ЗАО "Велтон", которое существовало до его реорганизации в ООО "Велтон".

В настоящее время истец является законным собственником 100% акций в Уставном капитале ЗАО "Велтон", но при этом акционерное общество, в данной организационной форме отсутствует, сейчас оно существует в форме общества с ограниченной ответственностью, истец заявил требования о признании права на 100% долей в уставном капитале ООО "Велтон".

В соответствии со статьей 304 ГК РФ собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.

По смыслу приведенных норм права в их взаимосвязи, в случае распоряжения имуществом неуполномоченным лицом помимо воли собственника, собственник вправе требовать устранения нарушения его прав, как связанных так и не связанных с лишением владения.

Согласно пункту 45 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу статей 304, 305 Гражданского кодекса РФ иск об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, подлежит удовлетворению в случае, если истец докажет, что он является собственником или лицом, владеющим имуществом по основанию, предусмотренному законом или договором, и что действиями ответчика, не связанными с лишением владения, нарушается его право собственности или законное владение.

Условием удовлетворения требования о признании права собственности является совокупность доказанных юридических фактов: наличие права собственности у истца и наличие реальной угрозы нарушения его права собственности или законного владения со стороны ответчика. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 66 ГК РФ правовая природа акции в акционерном обществе и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является единой.

Доля, так же, как и акция, является способом деления уставного капитала хозяйственного общества с учетом вкладов учредителей и участников. Владельцам доли и акции предоставляются права на участие в управлении делами общества и участие в распределении прибыли, а в случае ликвидации общества - право на получение части имущества общества.

Согласно статьи 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2, пункта 1 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества с ограниченной ответственностью разделен на доли и составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Исходя из содержания правовых норм статей 91, 93 ГК РФ, статей 21, 22, 26, 58 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридическим понятием "доля" обозначается неразрывная совокупность как неимущественных, так и имущественных прав, признаваемая объектом гражданского оборота.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ долю в уставном капитале общества следует отнести к числу иного имущества.

Согласно Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21.04.98 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" на бездокументарные акции распространены вещно-правовые способы защиты права собственности.

Поскольку юридическая природа прав, предоставляемых акцией и долей в уставном капитале, едина, следует исходить из одинакового механизма защиты прав собственника доли и бездокументарной акции, то есть при нарушении права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью применять такой способ защиты, как признание права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Доводы жалоб Компании "Таргмен Лимитед", ЗАО "КРИПТОН", Зверева А.Ю., Компании LOFEXXO LTD и ООО "Велтон" не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлены.

При этом апелляционный суд признает обоснованными доводы апелляционной жалобы ООО "Логика".

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 АПК РФ, в силу абзаца 1 части 1 которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьями 101, 106 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым в том числе относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

В части 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплен принцип долевого возмещения судебных расходов.

При таких обстоятельствах судебные расходы надлежит отнести на всех ответчиков в равных долях, в связи с чем обжалуемый судебный акты необходимо изменить, распределив между ответчиками судебные расходы следующим образом: взыскать с Компании "Таргмен Лимитед" (Targmen limited), закрытого акционерного общества "КРИПТОН", Зверева Александра Юрьевича и Компании ЛОФЕКСО ЛТД в пользу общества с ограниченной ответственностью "Логика" по 1 500 руб. расходов по государственной пошлине по исковому требованию.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2016 по делу N А56-76396/2015 изменить в части распределения расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Компании "Таргмен Лимитед" (Targmen limited), закрытого акционерногоj общества "КРИПТОН", Зверева Александра Юрьевича и Компании ЛОФЕКСО ЛТД в пользу общества с ограниченной ответственностью "Логика" по 1500 руб. расходов по государственной пошлине по исковому требованию.

Апелляционные жалобы Компании "Таргмен Лимитед" (Targmen limited), закрытого акционерногоj общества "КРИПТОН", Зверева Александра Юрьевича, Компании ЛОФЕКСО ЛТД и общества с ограниченной ответственностью "Велтон" оставить без удовлетворения.

Взыскать с Компании "Таргмен Лимитед" (Targmen limited), закрытого акционерногоj общества "КРИПТОН", Зверева Александра Юрьевича и Компании ЛОФЕКСО ЛТД в пользу общества с ограниченной ответственностью "Логика" по 750 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

В.А. Семиглазов О.В. Фуркало