Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2016 г. N 15АП-6247/16

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 августа 2016 г. N Ф08-5514/16 настоящее постановление оставлено без изменения

Требование: о признании незаконным акта органа власти

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Ростов-на-Дону

03 июня 2016 г.

дело N А53-4834/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2016 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Филимоновой С.С.

судей Смотровой Н.Н., Соловьевой М.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Струкачевой Н.П.

при участии:

от заявителя: представитель Скребцов А.Д. по доверенности от 09.10.2015 г.,

от заинтересованного лица: представитель Паршина Н.П. по доверенности от 18.09.2015 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Даньшина Петра Георгиевича

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.03.2016 по делу N А53-4834/2016

по заявлению Даньшина Петра Георгиевича

к заинтересованному лицу Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения по Ростовской области Южного главного управления ЦБ РФ

о признании незаконными предписаний

принятое в составе судьи Чернышевой И.В.

УСТАНОВИЛ:

Даньшин Петр Георгиевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Центральному банку Российской Федерации в лице Отделения по Ростовской области Южного главного управления ЦБ РФ о признании недействительными предписаний Центрального Банка Российской Федерации Южного главного управления отделения по Ростовской области N Т360-17-15/2626 и N N Т360-17-15/2625 от 09.02.2016.

Решением суда от 24.03.2016 г. в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что заявитель лишен права принудительного выкупа акций общества, что не лишает его возможности разрешить вопрос иным, установленным законом способом выкупа акций.

Не согласившись с принятым решением, Даньшин Петр Георгиевич обжаловал его в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ. В апелляционной жалобе заявитель просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что судом не принят во внимание факт приобретения заявителем в результате вступления в наследство 20,19 % от общего количества акций публичного общества, что значительно больше требуемого законом значения.

В отзыве на апелляционную жалобу Центральный Банк просит решение суда оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы жалобы и отзыва на нее.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, из материалов дела следует, что 27.01.2016 в Ростовское отделение поступило обращение ЗАО "Регистратор КРЦ", в котором указывалось на поступление в их адрес Распоряжение ОАО имени Ленина о подготовке списка владельцев ценных бумаг, выкупаемых в порядке статьи 84.8 закона "Об акционерных обществах" и требование гр. Даньшина П.Г. о выкупе ценных бумаг.

В ходе проверки доводов, изложенных в запросе регистрационного органа,

отделением установлено, что Даньшин П.Г. в результате принятия наследства 20,19% акций обыкновенных именных бездокументарных ОАО имени Ленина, стал владельцем 95,09% акций общества.

03.12.2015 Даньшин П.Г. направил Ростовское отделение требование о выкупе ценных бумаг. По истечении пятнадцатидневного срока, данное требование было им направлено непосредственно обществу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для выдачи Ростовским

отделением предписаний:

- Даньшину П.Г. - N Т360-17-15/2626 от 09.02.2016, которым в срок не более 10 рабочих дней с даты получения настоящего предписания устранить нарушения требований пункта 1 статьи 84.7 и пункта 1 статьи 84.8 закона "Об акционерных обществах", прекратив совершение действий, направленных на реализацию процедуры принудительного выкупа эмиссионных ценных бумаг ОАО имени Ленина и представить в отделение Ростов-на-Дону отчет об исполнении предписания;

- ОАО имени Ленина - N Т360-17-15/2625 от 09.02.2016, которым предписано не осуществлять действий, предусмотренных абзацем 1 пункта 5 статьи 84.8 закона "Об акционерных обществах", а именно: не передавать Даньшину П.Г. список владельцев выкупаемых ценных бумаг и не позднее дня, следующего за днем получения настоящего предписания, посредством факсимильной связи с последующим письменным подтверждением, представить в отделение Ростов-на-Дону отчет об исполнении требований пункта предписания.

Считая данные предписания незаконными, Даньшин обжаловал их в судебном порядке.

Принимая решение, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Исходя из содержания ст. 198-201 АПК РФ основанием для признания незаконным решения государственного органа является наличие одновременно двух условий - несоответствие данного решения закону и нарушение им прав и законных интересов заявителя по делу.

Наличие данных условий применительно к обстоятельствам настоящего дела материалами дела не подтверждено.

Требования заявителя основаны на положениях главы XI.I Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с которыми лицо, ставшее в результате добровольного/обязательного предложения о приобретении обыкновенных акций и привилегированных акций публичного общества, предоставляющих право голоса, владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций публичного общества соответствующий категорий, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги, направив в публичное общество требование о выкупе указанных ценных бумаг.

Таким образом, данное право возникает только в том случае, если в результате принятия соответствующего добровольного предложения или обязательного предложения было приобретено не менее, чем 10% общего количества акций публичного общества, предоставляющих право голоса.

Материалы дела свидетельствуют о том, что Даньшин П.Г. является собственником 95,0857% голосующих акций. Однако данный пакет акций приобретен заявителем не в связи с реализацией процедур добровольного либо обязательного предложения, а в результате вступления в наследство, что не отрицается заявителем в апелляционной жалобе.

При таких обстоятельствах у Даньшина П.Г. отсутствует право по направлению требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг ОАО имени Ленина, так как не соблюдены условия, предусмотренные пунктом 1 статьи 84.7 и пунктом 1 статьи 84.8 ФЗ "Об акционерных обществах".

В этой связи выводы суда первой инстанции о незаконности действий Даньшина П.Г., направленных на реализацию процедуры принудительного выкупа эмиссионных ценных бумаг ОАО имени Ленина, и законности оспариваемого предписания Центрального Банка признаются апелляционным судом обоснованными.

Доводы заявителя жалобы об обратном основаны на неверном толковании норм материального права, в связи с чем подлежат отклонению как необоснованные.

Оспариваемое предписание выдано в пределах полномочий Центрального банка РФ как органа, осуществляющего регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства РФ об акционерных обществах и ценных бумагах, предоставленных ему Федеральным законом от 10.07.2002 г. N 86-ФЗ "О центральном банке Российской Федерации", ст. 11 Федерального закона от 05.03.1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Таким образом, спорное предписание вынесено уполномоченным органом при наличии на то законных оснований.

В этой связи заявленные Даньшиным П.Г. требования обоснованно отклонены судом.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24.03.2016 по делу N А53-4834/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

С.С. Филимонова

Судьи

Н.Н. Смотрова М.В. Соловьева