Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2016 г. N 18АП-4503/16 (ключевые темы: обеспечительные меры - реорганизация общества - реорганизация юридического лица - выделение общества - значительный ущерб)

Определение Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2016 г. N 18АП-4503/16

г. Челябинск

06 июня 2016 г.

Дело N А76-27700/2015

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Суспициной Л.А. (действующей на основании части 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке взаимозаменяемости судьи Ермолаевой Л.П.), рассмотрев заявление общества с ограниченной ответственностью "Хороший вкус" о принятии обеспечительных мер по делу N А76-27700/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Хороший Вкус" (далее - общество "Хороший Вкус", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Усть-Катавский деревообрабатывающий завод" (далее - общество "Усть-Катавский деревообрабатывающий завод", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 500 000 руб. (с учетом уточнения размера исковых требований и отказа от исковых требований к акционерному коммерческому банку "ЧЕЛИНДБАНК", к Банку ВТБ (публичное акционерное общество).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.03.2016 исковые требования общество "Хороший Вкус" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с таким решением, общество "Усть-Катавский деревообрабатывающий завод" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2016 апелляционная жалоба общества "Усть-Катавский деревообрабатывающий завод" принята к производству.

06 июня 2016 г. (вх. N 21720) в суд апелляционной инстанции поступило заявление общества "Хороший Вкус" (далее также - заявитель) о принятии обеспечительных мер по настоящему делу в виде запрета учредителям (участникам) общества "Усть-Катавский деревообрабатывающий завод" проводить реорганизацию общества в любых формах, в том числе в форме выделения общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральский деревообрабатывающий завод" и запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Домодедово Московской области осуществлять государственную регистрацию реорганизации общества "Усть-Катавский деревообрабатывающий завод" в любых формах, в том числе в форме выделения общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральский деревообрабатывающий завод", и вносить соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц, в том числе о завершении реорганизации общества "Усть-Катавский деревообрабатывающий завод" в форме выделения в общества с ограниченной ответственностью "Южно-Уральский деревообрабатывающий завод".

В обоснование заявленного ходатайства заявитель ссылается на следующие обстоятельства: 1) непринятие обеспечительных мер впоследствии может затруднить исполнение судебного акта по настоящему делу и причинить значительный ущерб заявителю, поскольку взысканная судом сумма 1 500 000 руб. является для последнего значительной, 2) ответчик не уведомил заявителя как кредитора о начавшейся реорганизации, 3) состоявшаяся реорганизация юридического лица создает неопределенность в субъектном составе спорного правоотношения, что может повлечь для заявителя необходимость обращения с новыми исками, 4) апелляционная жалоба намеренно представлена ответчиком с нарушением статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что свидетельствует о недобросовестности ответчика, 5) до настоящего времени ответчик продолжает отрицать факт неправомерного получения денежных средств, никаких действий по их возврату не производит.

Кроме того, заявитель полагает, что реорганизация общества "Усть-Катавский деревообрабатывающий завод" может быть завершена в ближайшее время, что повлечет невозможность получения спорной задолженности.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с положениями статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов лиц, участвующих в деле, о принятии обеспечительных мер в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражным судом принимается во внимание разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения балансов интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В соответствии с абзацем 2 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Принимаемые арбитражным судом обеспечительные меры в силу части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также должны отвечать критерию соразмерности заявленным требованиям. Это означает, что, избирая тот или иной вид обеспечительной меры, отвечающий предмету спора, арбитражный суд может распространить его действие только в той степени, которая необходима и достаточна для обеспечения исполнимости судебного акта.

Оценка соразмерности производится арбитражным судом с учетом соотносимости права и интереса, о защите которых просит заявитель, стоимости имущества, на которое он просит наложить арест, либо имущественных последствий запрещения совершения определенных действий должнику, а также на основе иных критериев.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Разъяснения по вопросам судебной практики применения законов и иных нормативных правовых актов арбитражными судами, данные Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации (часть 1 статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ).

В рассматриваемом случае судом первой инстанции удовлетворены имущественные требования общества "Хороший вкус" о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в сумме 1 500 000 руб., тогда как испрашиваемая обеспечительная мера по существу направлена на приостановление реорганизации юридического лица (ответчика) и не может быть признана соразмерной заявленным требованиям, кроме того, обозначенная обеспечительная мера не связана с предметом спора.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Заявителем ходатайства не приведены конкретные обстоятельства, свидетельствующие о том, что непринятие обеспечительных мер приведет к невозможности исполнения судебного акта, принятого в пользу истца.

Сам по себе факт начала реорганизации ответчика, подача им апелляционной жалобы с нарушением требований статьи 260 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может свидетельствовать ни об уклонении ответчика от исполнения судебного акта, ни о его недобросовестности, вопреки утверждениям заявителя.

Доводы заявителя о неопределенности в субъектном составе правоотношения в связи с реорганизацией юридического лица противоречат положениям статей 57-58 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу чего не могут быть признаны достаточными обстоятельствами для принятия обеспечительных мер.

Права истца как кредитора по денежному обязательству реорганизуемого юридического лица подлежат защите в порядке статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу чего ссылки общества на нарушение его прав как кредитора ответчика не могут быть признаны обоснованными.

На основании изложенного арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что оснований для применения обеспечительных мер, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в рассматриваемом случае не имеется.

Руководствуясь статьями 90 - 93, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Хороший вкус" о принятии обеспечительных мер по делу N А76-27700/2015 отказать.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья

Л.А. Суспицина