Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2016 г. N 01АП-2400/16

г. Владимир

01 июня 2016 г.

Дело N А11-6066/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 01.06.2016.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Москвичевой Т.В.,

судей Белышковой М.Б., Гущиной А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семиной И.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Владимира

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.02.2016 по делу N А11-6066/2015, принятое судьей Андриановым П.Ю.,

по заявлению публичного акционерного общества "Ханты-Мансийский банк Открытие" (ИНН 8601000666, ОГРН 1028600001880) о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Владимира о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "ЭПС" (ИНН 3328465771, ОГРН 1093328003306).

В судебном заседании принял участие представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Владимира - Рыбкина М.А. по доверенности от 18.01.2016 N 03-11-01/00277 сроком действия до 31.12.2016.

Публичное акционерное общество "Ханты-Мансийский банк Открытие" - надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

Публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация открытие" - надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

Донковская И.В. - надлежащим образом извещена о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явилась, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечила, письмом от 24.05.2016 (входящий N 01АП-2400/16 от 24.05.2016) просит рассмотреть апелляционную жалобу в свое отсутствие.

Общество с ограниченной ответственностью "ЭПС" - надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Владимира (далее по тексту - Инспекция) 31.03.2015 от общества с ограниченной ответственностью "ЭПС" поступило заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица, предоставлен ликвидационный баланс.

На основании указанного заявления и приложенных к нему документов регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью "ЭПС" в связи с ликвидацией и 07.04.2015 внес в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись за государственным регистрационным номером 2153328047519.

Не согласившись с указанным решением, публичное акционерное общество "Ханты-Мансийский банк Открытие" (далее по тексту - Банк) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании его недействительным.

Решением от 29.02.2016 заявленное требование удовлетворено.

В апелляционной жалобе Инспекция ссылается на неправильное применение статей 4.1, 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Указывает, что общество с ограниченной ответственностью "ЭПС" представило полный пакет документов, необходимых в соответствии со статьей 21 указанного Федерального закона для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией, в связи с чем оснований для отказа в государственной регистрации у Инспекции не имелось.

Указывает также, что на момент принятия решения о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица Инспекция не располагала сведениями о наличии задолженности общества с ограниченной ответственностью "ЭПС" перед Банком.

Донковская Ирина Вячеславовна в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу в установленном законе порядке не представили.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 18.12.2014 общим собранием учредителей общества с ограниченной ответственностью "ЭПС" (протокол N 6) принято решение о ликвидации, ликвидатором была назначена Донковская Ирина Вячеславовна, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц 29.12.2014 была сделана соответствующая запись за ГРН 2143328110253.

На основании решения учредителей общества с ограниченной ответственностью "ЭПС" о ликвидации 29.12.2014 в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии решения о ликвидации юридического лица.

Общество с ограниченной ответственностью "ЭПС" 31.12.2014 опубликовало сведения о ликвидации юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации" (журнал N 52 (512) от 31.12.2014) с указанием на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 600009, г. Владимир, ул. Электрозаводская, д. 7, оф. 203.

Уведомлением от 17.02.2015 N 3881 Банк сообщил Инспекции о наличии задолженности и просил проверить наличие в ликвидационном балансе общества с ограниченной ответственностью "ЭПС" информации о наличии и статусе задолженности перед Банком. В случае отсутствия указанной информации Банк просил не осуществлять действия по исключению общества с ограниченной ответственностью "ЭПС" из ЕГРЮЛ, так как данная информация будет носить заведомо ложный характер.

На данное уведомление налоговым органом направлен ответ от 04.03.2015 N 04-24/01680, согласно которому Банку разъяснялось, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

Инспекцией также было указано, что, не взирая на наличие задолженности перед кредитором, у налогового органа не будет правовых оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, так как ликвидация общества с ограниченной ответственностью "ЭПС" носила добровольный характер.

По истечении двух месяцев ликвидатором был составлен промежуточный ликвидационный баланс, который был утвержден общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "ЭПС" (от 03.03.2015 протокол N 7).

В адрес Инспекции 05.03.2015 от общества с ограниченной ответственностью "ЭПС" поступили следующие документы: уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица, промежуточный ликвидационный баланс, протокол от 03.03.2015 N 7 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса Общества, бланк-заявка на публикацию.

В единый государственный реестр юридических лиц 12.03.2015 была внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса за государственным регистрационным номером 2153328042954.

На основании вышеперечисленных документов Инспекцией было принято решение от 12.03.2015 N 484А о государственной регистрации сведений о промежуточном ликвидационном балансе.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.10.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "НОМОС-БАНК" и обществом с ограниченной ответственностью "ЭПС" был заключен кредитный договор N 082-00026/К о предоставлении кредита в сумме 1 500 000 рублей (далее по тексту - кредитный договор).

На основании договора уступки прав требования от 27.02.2014 N 07/2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "НОМОС-БАНК" и открытым акционерным обществом Банк "ОТКРЫТИЕ" права требования по вышеуказанному кредитному договору перешли к последнему.

Открытое акционерное общество Банк "ОТКРЫТИЕ" 05.11.2014 реорганизовано в форме присоединения к открытому акционерному обществу "Ханты-Мансийский банк". Также изменено фирменное наименование на Публичное акционерное общество "Ханты-Мансийский банк Открытие".

Таким образом, в результате произошедшей реорганизации и в соответствии с пунктом 1 Устава, Банк стал правопреемником всех прав и обязанностей открытого акционерного общества Банк "ОТКРЫТИЕ".

Требованием от 17.02.2015 N 3882 о включении кредиторской задолженности в ликвидационный баланс Банк уведомил ликвидационную комиссию общества с ограниченной ответственностью "ЭПС" о наличии задолженности и просило проверить наличие в ликвидационном балансе информации о наличии и статусе указанной задолженности перед Банком. В случае отсутствия указанной информации Банк просил включить задолженность в ликвидационный баланс.

Ответ на указанное уведомление был направлен ликвидатором по адресу, не принадлежащему Банку, и не был получен последним.

Требованием от 17.02.2015 N 3884 Банк сообщил обществу с ограниченной ответственностью "ЭПС" о неисполнении обязательств по кредитному договору и, руководствуясь пунктом 4.1.2 приложения N 1 к кредитному договору, предъявил требование о досрочном возврате кредита, уплате процентов за пользование кредитом и иных платежей, предусмотренных кредитным договором.

Таким образом обществу с ограниченной ответственностью "ЭПС" и ликвидатору данной организации было известно о наличии у общества неисполненных перед Банком обязательствах.

Несмотря на это, в составленных и представленных в регистрирующий орган промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе наличие у общества с ограниченной ответственностью "ЭПС" обязательственных правоотношений перед Банком отражено не было.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о неправомерности государственной регистрации ликвидации общества с ограниченной ответственностью "ЭПС" на основании недостоверных сведений и нарушении прав и законных интересов Банка соответствует материалам дела.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции дана надлежащая оценка имеющимся в материалах дела доказательствам.

Таким образом, Арбитражный суд Владимирской области полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.02.2016 по делу N А11-6066/2015 оставить без изменения.

Апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Владимира оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья

Т.В. Москвичева

Судьи

М.Б. Белышкова А.М. Гущина