Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2016 г. N 19АП-4352/13

город Воронеж

31 мая 2016 г.

Дело N А48-140/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2016 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Суховой И.Б.,
судей	Поротикова А.И.,
	Щербатых Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Орелагролизинг" в лице конкурсного управляющего: Матыциной И.И., представителя по доверенности б/н от 15.10.2015;

от закрытого акционерного общества "Орелагролизинг": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФГУП "Учебно-опытное хозяйство "Лавровский" Орловского государственного аграрного университета": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ООО "Северное сияние": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Северный районный отдел службы судебных приставов г.Орла УФССП по Орловской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орелагролизинг" в лице конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Орловской области от 03.03.2016 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А48-140/2013 (судья Волкова Е.Н.), по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Орелагролизинг" о процессуальном правопреемстве истца по делу А48-140/2013 по иску закрытого акционерного общества "Орелагролизинг" (ОГРН 1025700845367) к ФГУП "Учебно-опытное хозяйство "Лавровский" Орловского государственного аграрного университета" (ОГРН 1025700696042, ИНН 5720003325) о взыскании 50000 руб.,

третьи лица: Северный районный отдел службы судебных приставов г.Орла УФССП по Орловской области,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Орелагролизинг" (далее - ЗАО "Орелагролизинг", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Учебно-опытное хозяйство "Лавровский" Орловского государственного аграрного университета" (далее - ФГУП "Учебно-опытное хозяйство "Лавровский" Орловского государственного аграрного университета", ответчик) о взыскании 50000,00 руб. задолженности.

Впоследствии истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил исковые требования и просил взыскать с ответчика 397641,77 руб. задолженности за пользование объектом лизинга за период с 08.10.2010 по 07.09.2011.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.06.2013 требования истца удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 указанное решение изменено, с ФГУП "Учебно-опытное хозяйство "Лавровский" Орловского государственного аграрного университета" в пользу ЗАО "Орёлагролизинг" взыскано 251 199 руб. 74 коп. основного долга.

Определением арбитражного суда от 27.11.2014 произведено правопреемство истца по делу N А48-140/2013 с ЗАО "Орелагролизинг" на его правопреемника ООО "Орелагролизинг".

12 января 2016 года ООО "Орелагролизинг" (далее - истец, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу - ООО "Орелагролизинг", на его правопреемника ООО "Северное Сияние".

Определением Арбитражного суда Орловской области от 03.03.2016 в удовлетворении заявления ООО "Орелагролизинг" о процессуальном правопреемстве истца по делу N А48-140/2013 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на незаконность и необоснованность определения суда первой инстанции, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ООО "Орелагролизинг" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы считает договор купли-продажи N 10 от 19.11.2015 заключенным, поскольку стороны приступили к его исполнению, в связи с чем, по мнению истца, отсутствует неопределенность относительно предмета продажи, объема обязательств.

В судебное заседание апелляционной инстанции 19.05.2016 представители ФГУП "Учебно-опытное хозяйство "Лавровский" Орловского государственного аграрного университета", ООО "Северное сияние", Северный районный отдел службы судебных приставов г.Орла УФССП по Орловской области не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

Через систему "Мой арбитр" от ООО "Северное сияние" поступил отзыв на апелляционную жалобу с заявлением о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных участников процесса о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Орелагролизинг" поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт, заявил ходатайство о возврате излишне уплаченной государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В порядке статей 163, 18, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 26.05.2016.

После перерыва рассмотрение дела продолжено в том же судебном составе. В продолженное судебное заседание явился тот же представитель.

Через канцелярию суда от ООО "Орелагролизинг" поступило дополнение к апелляционной жалобе с приложением дополнительных доказательств: копией договора N Р-37ДФЛ/2002 от 19.07.2002, копией определения Арбитражного суда Орловской области от 08.02.2011 по делу N А48-2815/2010, копией постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2013 от 48-140/2013, копией объявления о торгах, опубликованного в сети Интернет на сайте газеты "КоммерсантЪ", копией объявления о торгах, опубликованного в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, копией протокола N 2 от 02.10.2015, копия протокола N 1 от 02.10.2015, копия объявления сведений о заключении договора купли-продажи N 970643.

Представитель ООО "Орелагролизинг" поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом представленных дополнений, просил отменить определение суда первой инстанции полностью, принять по делу новый судебный акт.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев материалы дела в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, считает необходимым определение арбитражного суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 19 ноября 2015 года между ООО "Орелагролизинг" (продавец) и ООО "Северное Сияние" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 10 дебиторской задолженности (право требование) ФГУП "Учебно-опытное хозяйство "Лавровский" Орловского государственного аграрного университета" в размере 1815694.20 руб.

Стороны договорились, что цена передаваемой дебиторской задолженности составляет 20000 руб. Оплата производится не позднее 30 дней со дня подписания договора, при этом задаток, уплаченный покупателем в размере 1000 руб., засчитывается в счет стоимости имущества.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения ООО "Орелагролизинг" в Арбитражный суд Орловской области с ходатайством о процессуальной замене стороны по делу.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд области пришел к выводу об отказе в процессуальном правопреемстве.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве.

По смыслу статьи 111 Закона о банкротстве продажа прав требования должника производится на торгах.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к дебиторской задолженности договор о ее купле-продаже должен содержать сведения о договорах и иных правоустанавливающих документах, определяющих существо и подтверждающих действительность прав требования и соответствующих обязательств, а также другие обстоятельства, имеющие значение (размер, период образования дебиторской задолженности).

В рассматриваемом случае в договоре купли-продажи N 10 от 19.11.2015 отсутствуют указания на конкретные правообразующие документы, удостоверяющие возникновение конкретных прав и обязанностей по дебиторской задолженности, а также подтверждающие размер задолженности по соответствующим обязательствам.

Иных доказательств, позволяющих определенно идентифицировать передаваемое имущество, определить его количество, установить основания и период возникновения дебиторской задолженности, а также установить действительность проданного права, заявителем суду не представлено.

Из представленных заявителем документов: копии объявления о торгах, опубликованного в сети Интернет на сайте газеты "КоммерсантЪ", копии объявления о торгах, опубликованного в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, копии протокола N 2 от 02.10.2015, копии протокола N 1 от 02.10.2015, копии объявления сведений о заключении договора купли-продажи N 970643, договора купли-продажи N 10 от 19.11.2015 и акта приема-передачи к нему от 22.12.2015 также не представляется возможным установить основания и период возникновения дебиторской задолженности, а также установить относимость задолженности к настоящему делу.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда области о незаключенности договора купли-продажи N 10 от 19.11.2015. Незаключенный договор купли-продажи не порождает для сторон взаимных прав и обязанностей.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для проведения процессуального правопреемства истца.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

При подаче апелляционной жалобы заявителем была уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб.

Таким образом, с учетом вышеуказанных положений, заявителю следует возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 03.03.2016 об отказе в процессуальном правопреемстве по делу N А48-140/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орелагролизинг" - без удовлетворения.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью "Орелагролизинг" справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, уплаченной по платежному поручению N 37 от 14.03.2016 г. в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

А.И. Поротиков Е.Ю. Щербатых