Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2016 г. N 13АП-11563/16

г. Санкт-Петербург

07 июня 2016 г.

Дело N А56-73983/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2016 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Несмияна С.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ершовой Е.И.,

при участии:

от истца: представителя Чернышей А.В., доверенность от 08.05.2014

от ответчиков: 1,2. не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11563/2016) Лекановой Светланы Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016 по делу N А56-73983/2015 (судья Щуринова С.Ю.), принятое

по иску Лекановой Светланы Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "АСГ Инжиниринг", обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальные системы"

о признании недействительными договоров

установил:

Леканова Светлана Александровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "АСГ Инжиниринг" и обществу с ограниченной ответственностью "Индустриальные системы" (далее - ответчики) о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров N 02/АСГИС/ХМ от 09.01.2014 (на поставку оборудования), N 02/АСГИС/ДК от 09.01.2014 (на поставку оборудования), N 01/АСГИС/ОВ3ХС от 11.03.2014 (на поставку оборудования), N 05/АСГИС/МУР/2014 от 25.03.2014 (на поставку оборудования), N 06/АСГИС/НС от 09.01.2014 (на поставку оборудования), N 07/АСГИС/ЦДП от 22.07.2014 (на поставку оборудования и металлов), и дополнительных соглашений к ним, о применении последствий недействительности сделок и обязании ответчиков возвратить друг другу все полученное по недействительным сделкам, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость( с учетом уточнения исковых требований).

30 марта 2016 года истец обратился в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия, направленные на изменение размера уставного капитала и состава участников ООО "АСГ Инжиниринг" (ОГРН 1089847331562).

Определением от 31.03.2016 заявление оставлено без удовлетворения.

Истец обжаловал определение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене. Истец оспаривает вывод суда первой инстанции о том, что заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом спора.

В обоснование своих возражений истец ссылается на то, что суд не учел возможность причинения значительного ущерба заявителю как участнику Общества.

В заседании суда апелляционной инстанции истец поддержал доводы жалобы. Ответчики. извещенные надлежащим образом, своих представителей в заседание апелляционного суда не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55), при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, суд должен оценить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" указано, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В соответствии с частью 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 указанного Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

В обоснование заявления истец ссылался на то, что отчуждение Седовой И.И., принадлежащей ей доли (75% доли в уставном капитале ООО "АСГ ИНЖИНИРИНГ") третьим лицам и(или) увеличение уставного капитала общества лишит истца возможности восстановить свои нарушенные права как участника общества, что повлечет причинение истцу значительного ущерба вследствие невозможности возврата обществу выведенных по оспариваемым сделкам денежных средств.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку предметом рассмотрения настоящего иска является оспаривание сделок, заключенных в 2014 году между ООО "АСГ ИНЖИНИРИНГ" и ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ" по основаниям отсутствия их одобрения в порядке статей 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как участник ООО "АСГ ИНЖИНИРИНГ" Седова Ирина Ивановна одновременно является единственным участником ООО "ИНДУСТРИАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ", заявленные обеспечительные меры не связаны с предметом спора, в связи с чем не принятие заявленных обеспечительных мер не может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта по корпоративному спору о признании недействительными сделок Общества, совершенных в 2014 году, и о применении последствий их недействительности.

Суд апелляционной инстанции считает правильными изложенные в решении выводы, а жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Судом правильно установлено, что обеспечительные меры, о применении которых просит истец, не связаны с предметом заявленного иска.

Ни заявление истца о принятии обеспечительных мер, ни апелляционная жалоба не содержат обоснования того, каким образом заявленные обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Санкт- Петербургу совершать регистрационные действия, направленные на изменение размера уставного капитала и состава участников ООО "АСГ Инжиниринг" обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Утверждения истца о возможном причинении ему значительного ущерба основаны на его предположениях и не подтверждены какими-либо доказательствами.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016 по делу N А56-73983/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова С.И. Несмиян